亿城股份(000616)对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　与北京万柳房地产开发有限公司于2004年4月16日在北京签署《债权性投资协议书》 ，约定双方同比例对合营公司北京万城置地房地产开发有限公司（以下简称万城置地）进行债权性投资。投入资金总额度为28000万元人民币，单方投资额度为14000万元。

　　本次交易不构成关联交易，经本公司董事会及万柳地产的有权审批机构批准后即可生效。

　　本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，表决情况为：参会有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、协议主体介绍

　　企业名称：北京万柳房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任

　　公司住所：北京市海淀区西苑草场108号院内楼房2027、2073房

　　注册资本： 30000万元

　　法定代表人：李良轩

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司及公司法人股股东均无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　企业名称：北京万城置地房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任

　　公司住所：北京市海淀区海淀南路30号航天大厦11层

　　注册资本： 10000万元

　　法定代表人：赵小健

　　主营业务：房地产开发

　　主要业务情况：

　　万城置地于2002年9月25日同北京万柳房地产开发有限公司、海淀乡人民政府三方在北京签订《合作开发协议书》，取得了万城华府项目约15公顷的建设用地。

　　本项目位于北京市最具人文及教育优势的中关村中心区的西部万柳居住区内。项目总占地15公顷，是由三层的Townhouse住宅、低层住宅及部分小高层板式住宅组成的低密度高尚住宅区。

　　万柳居住区位于规划中的中关村科技园区的中心区的西部，西北三环与四环之间，地理位置优越，交通极为方便。万柳居住区为中关村中心区中最大规模的住宅项目，经过近几年的开发建设，万柳居住区内的住宅项目已相继建成入住，社区日益成熟，区内项目的开发和销售都比较成功，已成为京西的高档居住社区。

　　本项目用地为万柳居住区中位置最佳的用地之一，规划的住宅类型也是区内最高端的产品，本项目将是区内居住密度最低、居住环境最佳的住宅区，凭借本项目在万柳地区的位置及产品方面的优势，预计本项目市场前景非常乐观。

　　本公司与万柳地产的此次债权性投资，为万城华府项目开发计划顺利实现提供了重要保障。

　　四、债权性投资协议的主要内容

　　1、投资总额

　　本公司与万柳地产向万城置地投入资金额度为28000万元人民币，实行同比例投资，单方投资额度为14000万元。

　　2、投资性质

　　投入资金为债权性投资，不影响双方在万城置地占有的出资比例。

　　3、投入方式

　　依据项目开发计划，由万城置地根据项目开发的实际需要，向本公司及万柳地产提出用款申请，本公司及万柳地产应根据申请金额实行同比例投资。

　　如任一方未能按约定进行同比例投资，则多投入一方就多投入部分向万城置地以年息6%按多投入时间收取利息。

　　本合同签订前双方已投入的资金按照本合同的约定处理。

　　4、资金安排

　　万城置地应建立专用帐户，对本债权性投资实行专款专用。本公司与万柳地产应在每次接到万城置地的用款申请后10个工作日内将应投资资金划入专用帐户，由万城置地根据万城华府的实际项目进度支用。

　　5、投资回收方式及期限

　　在万城华府项目销售回款有盈余后，应优先同比例偿还此项债权性投资，并且还款期限最晚不得超过竣工结算后三个月。

　　6、违约责任

　　本公司、万柳地产及万城置地三方应严格履行本协议所确定的各项义务。任何一方如有违反，应向守约方支付违约金，并赔偿由此给其他方造成的全部损失。

　　7、本协议自三方签署之日起成立，自三方各自履行必要的内部议事和审批程序之日生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　万城置地为本公司与万柳地产各持50%出资的合营公司。鉴于：

　　1、本公司在万城置地拥有50%的权益；

　　2、本项目具有良好的收益前景；

　　3、万城置地目前资金短缺。

　　公司决定与万柳地产共同对万城华府项目进行债权性投资。一方面，将为公司带来良好的收益；另一方面，有助于化解万城置地的财务风险，从而保障公司投资于万城置地资金的安全性。

　　对于本项目的主要风险，公司的应对措施如下：

　　(一)政策风险

　　对策：为了及时掌握政策动态，与北京市区有关政府部门保持良好关系，及时了解最新出台的和即将出台的政策法规。同时，加强研发职能，对房地产市场状况进行跟踪监测，对政府政策取向进行有效预测。

　　(二)市场风险

　　对策：通过项目用地的区位优势与规划设计、户型、工程质量、配套设施、小区环境、物业管理、智能化及建设方面的高水准相结合，提高项目的性价比；借重亿城股份在北京地区的地产新锐之品牌形象争取客户，扩大销售，力争以较快的速度进行产品开发，规避风险。

　　六、备查文件

　　1. 债权性投资协议书

　　2. 公司第三届董事会第十五次会议决议和会议记录；

　　董事会

　　二OO四年四月二十二日

　　关联交易管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条为规范公司关联交易管理，保证关联交易的公允性，维护公司全体股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，以及中国证监会、财政部、证券交易所发布的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

　　第三条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度的规定。

　　第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　第五条关联交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第六条公司资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　第二章 关联交易、关联方和关联关系

　　第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

　　（一） 购买或销售商品；

　　（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

　　（三） 提供或接受劳务；

　　（四） 代理；

　　（五） 租赁；

　　（六） 提供资金或资源（包括以现金或实物形式）；

　　（七） 担保；

　　（八） 管理方面的合同；

　　（九） 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

　　（十） 研究与开发项目的转移；

　　（十一） 许可协议；

　　（十二） 赠与；

　　（十三） 债务重组；

　　（十四） 非货币性交易；

　　（十五） 关联双方共同投资；

　　（十六） 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　第八条 公司关联方（或称“关联人”）包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　第九条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

　　（二）公司参与的合营企业；

　　（三）公司参与的联营企业；

　　（四）本制度第十条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

　　第十条 公司的关联自然人是指：

　　（一）持有公司5%以上股份的个人股东；

　　（二）公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；

　　（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第十一条公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，符合前述第九条、第十条规定的法人或自然人。

　　第十二条关联关系主要指在财务决策和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联方和本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和利益关系。

　　第十三条 关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

　　第三章 关联交易的原则与批准权限

　　第十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）符合公平、公开、公允原则；

　　（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

　　（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

　　第十五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

　　第十六条公司与关联方之间的单次关联交易金额、或者与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，由总经理决定并签署，在加盖公章后生效。

　　第十七条公司与关联方之间的单次关联交易金额、或者与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元———3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

　　第十八条公司与关联方之间的单次关联交易金额、或者与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

　　第十九条 对第十七条、第十八条之规定的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

　　第二十条独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元不超过3000万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%不超过5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。

　　第二十一条独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向公司股东大会发表独立意见。

　　第四章 关联交易的董事会表决程序

　　第二十二条对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案，由董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节和本制度第二章的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

　　第二十三条公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。

　　本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：

　　（一）审议的关联交易与董事个人利益有关；

　　（二）审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

　　（三）董事与关联方存在任何利害关系的；

　　（四）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：

　　（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

　　（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否关联董事，并决定其是否回避；

　　（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

　　（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

　　（五）如果有特殊情况关联董事确实无法回避的，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

　　本条所称特殊情况，是指以下情形：1、出席董事会会议的董事只有关联董事；2、关联董事回避将导致董事会会议无法表决；3、关联董事无法回避的其他情形。

　　第二十五条除非有关联关系的董事按照前条的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但法律另有规定的除外。

　　由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

　　第二十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　第五章 关联交易的股东大会表决程序

　　第二十七条 所有提交股东大会审议的议案，应先由董事会进行关联交易的审查。

　　第二十八条董事会应根据第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此事项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。

　　对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。

　　第二十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参与表决。

　　第三十条如果关联股东有特殊情况无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中对此作出详细说明。

　　本条所称特殊情况，是指下列情形：

　　（一） 出席股东大会的股东只有该关联股东；

　　（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

　　（三） 关联股东无法回避的其他情形。

　　第三十一条 关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

　　（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向相关管理部门投诉或以其他方式申请处理；

　　（三）关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避；

　　（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

　　第三十二条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况和投票情况。

　　第六章 关联交易的执行

　　第三十三条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

　　第三十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。

　　第七章 关联交易的信息披露

　　第三十五条 公司对涉及本制度第十六条规定的关联交易可以不公告。

　　第三十六条公司对涉及本制度第十七条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　第三十七条对涉及本制度第十八条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

　　对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　第三十八条 公司就关联交易发布的临时公告应包括以下内容：

　　（一）交易日期、交易地点；

　　（二）有关各方的关联关系；

　　（三）交易及其目的的简要说明；

　　（四）交易的标的、价格及定价政策；

　　（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

　　（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

　　（七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

　　（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

　　关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定的要求披露；

　　（九）独立董事意见；

　　（十）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。

　　第三十九条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

　　（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

　　（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

　　（三）关联人购买公司发行的企业债券；

　　（四）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

　　（五）证券交易所认定的其他情况。

　　第四十条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。

　　第八章 附 则

　　第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

　　第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

　　第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十四条 本制度自公司股东大会批准生效后实施。

　　《公司章程》修正案

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，结合公司实际情况，拟对现行章程进行修改。具体修改内容说明如下：

　　一、原第十五条“公司的经营宗旨：宾客第一、质量第一、信誉第一。”

　　现修改为：公司的经营宗旨：公司利润最大化，股东利益最大化

　　二、原第十六条“公司的经营范围：

　　主营：饮食服务业

　　兼营：生物制药、信息技术开发、汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资购销、烹饪技术培训、提供劳务、船务代理、项目投资等。

　　现修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

　　房地产、饮食服务业、旅游业、国内商业、汽车出租、广告、咨询服务、医疗、物资购销等。

　　三、原第二十二条“公司经批准发行的普通股总数为14,534万股。成立时，向发起人发行2，680万股，其中国有法人股为大连渤海饭店集团公司持有，为2080万股，中国工商银行大连信托投资股份有限公司持有法人股450万股，大连日兴实业公司持有法人股150万股，占公司可发行普通股总数的53.6%。

　　现修改为“公司经批准发行的普通股总数为18,894.2万股。成立时，向发起人发行2，680万股，其中国有法人股为大连渤海饭店集团公司持有，为2080万股，中国工商银行大连信托投资股份有限公司持有法人股450万股，大连日兴实业公司持有法人股150万股，占公司成立时可发行普通股总数的53.6%。

　　四、原第二十三条为“公司的股本结构为：普通股14,534万股，其中国有法人股29,028,071股,占股份总数的19.97%；国家股8,350,143股，占股本总额的5.71%；社会法人股40,527,500股占股份总数的27.89%；社会公众股67,479,286股，占股本总额的46.43%。”

　　修改：第二十三条公司的股本结构为：普通股18,894.2万股，其中社会法人股90,422,242股；占股份总数的47.86%；国家股10,796,686股，占股本总额的5.71%；社会公众股87,723,072股，占股本总额的46.43%。

　　五、原第三十五条“依照法律及本章程持有公司股份的人为公司股东。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种股票的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　现修改为“公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

　　六、原第三十九条（五）款2项为：

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议记录；

　　(3)中期报告和年度报告；

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　现修改为：

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议记录；

　　(3)季度报告、半年度报告和年度报告；

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　七、在原第四十条后增加一条,为修改后的第四十二条：“股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。”

　　八、原第四十四条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为：

　　第四十五条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　九、原第四十六条

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　新增(三) (十五) (十六) (十七)四款：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

　　（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（五）审议批准董事会的报告；

　　（六）审议批准监事会的报告；

　　（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（十）对发行公司债券作出决议；

　　(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十二)修改公司章程；

　　(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十四)审议代表公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

　　(十五)审议变更募集资金投向；

　　(十六)审议需股东大会审议的关联交易事项；

　　(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　十、原第四十八条中“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”

　　修改为：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”

　　十一、原第四十九条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决：

　　修改为：

　　第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决：

　　十二、原第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　修改为：

　　第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　十三、原五十四条后增加一条：

　　第五十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　十四、原第五十六条：个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，委托人代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　现增加一段内容，修改为：

　　第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，委托人代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公司，文件正本（与传真件一致）应当于股东大会召开前报送公司。

　　十五、原第六十条：监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称”提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的有关规定。

　　（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序符合本章程的有关规定。

　　（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

　　提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：

　　（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　（2）会议地点应当为公司所在地。

　　（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承担，会议召开程序应当符合以下规定：

　　（1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未履行职责，且董事会未能指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。

　　（2）会议应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见。

　　（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

　　修改为：

　　第六十二条监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称”提议股东”）、二分之一以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　（一）监事会、提议股东或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的有关规定。

　　（二）董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序符合本章程的有关规定。

　　（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

　　提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　（六）如果董事会在收到监事会、独立董事或提议股东要求召集临时股东大会的书面提议后三十日内，没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经所在地中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该书面提议后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当符合本章程的规定。

　　（七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　2、会议地点应当为公司所在地。

　　（八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承担，会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未履行职责，且董事会未能指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。

　　2、会议应当聘请律师出具法律意见，其中由提议股东自行召开的股东大会律师费用由提议股东承担。

　　3、会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

　　十六、原第六十二条股东大会会议通知发出后，会议召集者不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天间隔期。

　　此条放入在本章程第三节“股东大会提案”中，为修改后的第六十七条，此处删去。

　　十七、原第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　修改为：

　　第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本章程第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　十八、原第六十三条后增加三条：

　　第六十五条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　　第六十六条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　新增三条（原62条移至此处）　股东大会会议通知发出后，会议召集者不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　十九、第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：

　　第八十五条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间，并采取记名方式投票表决。

　　二十、第八十九条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

　　修改：此条应放在第八章中，结合修改原第174条，在此处删去

　　二十一、对第五章第一节拆分充实为第一节董事与第二节独立董事，全部内容如下：

　　第一节 董事

　　第九十六条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　（此为原第九十三条部分内容，无修改）

　　第九十七条　《公司法》第五十七、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　（此为原第九十五条，无修改）

　　第九十八条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　（此为原第九十六条部分内容，无修改）

　　第九十九条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1、法律有规定；

　　2、公众利益有要求；

　　3、该董事本身的合法利益有要求。

　　（此为原第九十七条，无改动）

　　第一百条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）严格遵守其公开作出的承诺；（新加）

　　（四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（新加）

　　（五）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；（新加）

　　（六）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　（此为原第九十八条，增加三款）

　　第一百零一条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

　　（参照《治理准则》第三十七条添加）

　　第一百零二条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　（此为原第九十九条，无改动）

　　第一百零三条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　（此为原第一百条，无改动）

　　第一百零四条　如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　（此为原第一百零一条，无改动）

　　第一百零五条　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　（原第一百零三条）

　　第一百零六条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　（原第一百零四条，部分内容）

　　第一百零七条　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，填补辞职董事产生的空缺。在股东大会未就新人选作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　（原第一百零五条）

　　第一百零八条　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　（原第一百零六条）

　　第一百零九条　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　（原第一百零七条）

　　第一百一十条　公司不以任何形式为董事纳税。

　　（原第一百零八条）

　　第一百一十一条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　（原第一百零九条）

　　第二节 独立董事

　　第一百一十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（原第九十四条部分内容）

　　第一百一十三条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

　　（新增）

　　第一百一十四条独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会认定的其他人员。

　　（原第九十四条主要内容）

　　第一百一十四条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举决定。

　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　（原第八十条部分内容，以及根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》新增内容）

　　第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　（原第九十六条部分内容，意思无改动）

　　第一百一十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　（原第九十六条与原第一百零三条部分内容）

　　第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　（原第一百零四条、一百零五条部分内容）

　　第一百一十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　（原第九十七条第十二款）

　　第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（原第一百一十条，无改动）

　　第一百二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）法律法规、规范性文件及本公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　（原第一百一十条内容，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》增加红字部分）

　　第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　（原第一百一十二条内容，略有改动）

　　二十二、对第五章第二节董事会拆分充实为第三节董事会与第四节董事会专门委员会，全部内容如下：

　　第三节 董事会

　　第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

　　（原第一百二十三条，无改动）

　　第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

　　（原第一百一十四条，无改动）

　　第一百二十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　（根据《治理准则》第四十三条新增）

　　第一百二十五条 董事会行使下列职权：

　　（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划、投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置、重大合同的签订、银行信贷计划、担保事项及其他重要事项；

　　（九） 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）授权公司董事会对于总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

　　（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（原第一百一十六条，第（八）款有所充实）

　　第一百二十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

　　（此条在原第一百一十七条基础上修改）

　　第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　（原第一百一十八条）

　　第一百二十八条公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（原第一百一十九条）

　　第一百二十九条 公司对外投资总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

　　（原第一百二十条）

　　第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（二）公司为上述企业和个人以外的法人提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（三）董事会审议公司对外担保事项，须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；凡超过董事会审批权限的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准；

　　（四）公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

　　（五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（六）公司必须严格按照《深圳证券交易股票上市规则》、本章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料；

　　（七）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（参考证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》新增）

　　第一百三十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　（原第一百二十一条）

　　第一百三十三条 董事长行使下列职权：

　　（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二） 督促、检查董事会决议的执行；

　　（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五） 行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）在董事会闭会期间行使以下职权：

　　1、指挥执行股东大会、董事会的决议；

　　2、拟定公司内部管理机构的设置；

　　3、管理公司信息披露事项；

　　4、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　（第七款系根据《上市公司治理准则》第四十八条新增。）

　　第一百三十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

　　（在原第一百二十三条基础上修改）

　　第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　（原第一百二十四条）

　　第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）独立董事提议，并经二分之一以上独立董事同意时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）总经理提议时。

　　（原第一百二十五条）第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件方式，通知时限为：会议召开三日以前。如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（原第一百二十六条，“通知方式”改动）第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二） 会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（原第一百二十七条）第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（原第一百二十八条）第一百四十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。（原第一百二十九条）第一百四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。（原第一百三十条）第一百四十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事对每一决议事项有一票表决权。（原第一百三十一条）第一百四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。（原第一百三十二条）第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（原第一百三十三条）第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（原第一百三十四条）第四节董事会专门委员会第一百四十五条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（原第一百一十五条第一段内容）第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（根据《上市公司治理准则》新增）第一百四十七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。（根据《上市公司治理准则》新增）第一百四十八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（根据《上市公司治理准则》新增）第一百四十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（根据《上市公司治理准则》新增）第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（根据《上市公司治理准则》新增）第一百五十一条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。（原第一百一十五条第二段内容）二十三、原第一百五十七条后，新增一条：第一百七十五条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。二十四、原第一百六十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。修改为：第一百七十九条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面形式或电子邮件方式送达全体监事。二十五、新增二条：第一百八十二条监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百八十三条经监事会召集人或二分之一以上监事提议，可召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知方式和通知时限同临时董事会会议。二十六、原第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。修改为：第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。二十七、原第一百八十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。修改为：第二百零一条会计师事务所职位出现空缺或非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。二十八、原第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二） 以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；修改为：第二百零五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）以电子邮件方式送出。（新增）二十九、原第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。修改为：第二百零八条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出或电子邮件方式进行。三十、原第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。修改为：第二百零九条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出或电子邮件方式进行。三十一、原第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。修改为：第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式送出的，应同时以一封邮件向多人发送，以邮件发出时间为送达时间，确定任一人收到邮件，即视为送达成功。三十二、原第一百九十二条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。修改为：第二百一十二条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。三十三、原第一百九十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。修改为：第二百一十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次三十四、原第二百零五条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。修改为：二百二十五条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。特此公告董事会二ＯＯ四年四月二十二日