赣粤高速(600269)第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　第二届监事会第十三次会议于2004年4月20日在江西省南昌市洪城路160号富豪酒店四楼会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事人主席丁向东先生主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决 议：

　　1、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》；

　　2、审议通过了《关于潘筱琴女士不再担任监事职务的议案》；

　　因公司监事潘筱琴女士已办理退休手续，监事会同意其不再担任公司监事职务，并提请股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要；

　　4、审议通过了《公司2004年第一季度报告》及其摘要；

　　5、同意调整昌九高速公路技术改造试验路的里程。

　　特此公告。

　　监事会

　　2004年4月20日

　　对外担保管理办法

　　第一章 总则

　　第一条为了保护投资者的合法权益和（下称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。

　　第二条公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司下属子公司、分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。

　　第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司为子公司担保视同对外担保。

　　第四条公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

　　第五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第六条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二章 担保的原则

　　第一节 担保的条件

　　第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

　　（1）公司所属全资子公司及控股50%以上(含50%)的子公司；

　　（2）因公司业务需要或签有互保协议和行为的单位；

　　以上单位必须同时具有较强的偿债能力。

　　第二节 调查

　　第八条 申请担保人必须提供以下资料：

　　（1）企业基本资料：

　　（2）近期企业财务报表；

　　（3）借款有关的主合同原件和复印件；

　　（4）其他重要资料。

　　第九条公司财务部及投资部应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。

　　第十条公司应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请人提供担保。

　　第十一条 公司应向董事会或股东大会提供评审报告，对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，应当向申请担保人索取。

　　第三节 担保的批准及信息披露

　　第十二条公司对外担保，必须于事前经公司董事会成员三分之二以上签署（同时要有三分之二的独立董事发表意见）或股东大会审议批准。公司对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，担保金额低于公司最近经审计的净资产20%的，由公司董事会审批；超出此比例的，由公司董事会审议后提请公司股东大会批准。

　　第十三条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

　　（1）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；

　　（2）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

　　（3）产权关系明确；

　　（4）资产负责率在70%以下；

　　（5）没有需要终止的情形出现；

　　（6）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未付利息的情形；

　　（7）提供的财务资料真实、完整、有效；

　　（8）没有其他较大风险。

　　第十四条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

　　申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

　　第十五条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保时，利害关系人应当回避表决。

　　第十六条公司按照《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。董事会、股东大会应当仔细记录有关董事会会议和股东大会讨论和表决情况，并按有关规定予以公告。

　　第十七条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

　　第十八条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第四节 担保合同的审查和订立

　　第十九条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。

　　第二十条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

　　第二十一条 担保人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议，或者对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

　　第二十二条签订互保协议时，应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

　　第二十三条 担保合同中下列条款应当明确：

　　（1）被保证的主债权的种类、金额；

　　（2）债务人履行债务的期限；

　　（3）保证的方式。

　　（4）保证担保的范围；

　　（5）保证的期间；

　　（6）双方认为需要约定的其他事项。

　　第二十四条 法律规定必须办理抵押登记的，经办人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。

　　第三章 担保风险管理

　　第二十五条担保合同订立后，相关资料应由公司财务部指派专人或兼职人员负责保存管理，并建立相应台帐和档案，有关原件移交公司档案室统一保管。公司所担保债务到期后，应积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

　　第二十六条公司应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化，对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

　　第二十七条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重要事项，经办人员应当及时报告公司董事会，提议终止互保协议。

　　第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第二十九条 公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。

　　第三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第三十一条 担保人违反法律规定或本条例规定，无视风险、擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

　　第四章 附则

　　第三十二条本办法经董事会审议通过后颁布实施，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

　　第三十三条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

　　二○○四年三月