赣能股份(000899)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　本公司新余分公司拟与江西新余发电有限责任公司就所属#2机组签订《2004年委托 运营协议》，由于本公司与新余发电有限责任公司拥有相同的第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　本公司三届二次董事会于2004年4月19日召开，公司12名董事、1名董事授权代表出席会议，会议审议了《关于公司新余发电分公司签订2004年度委托运营协议意向的议案》,在本议案交付表决时，关联方5名董事全部回避，由包括5名独立董事在内的其他8名董事以举手表决方式一致通过了该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,正式的《2004年度委托运营协议》尚需待公司股东大会批准通过后另行签订。

　　二、关联方介绍

　　江西新余发电有限责任公司，注册资本金15100万元，现有股本结构为：江西省投资公司60%，辅业集团公司40%（暂由省电力公司代管）；该公司位于江西省新余市，原来拥有两台200MW火力发电机组，其中一台于1998年被本公司收购。2003年，江西省电力体制改革迈出了实质性步伐，5月，省计委以赣计基础字[2003]420号文《关于同意省投资公司接管控股电厂的批复》明确江西省投资公司自2003年5月10日起，全面接管其控股电厂的生产、经营、劳动人事等各项工作，开始实际履行控股股东的权力。自此，江西新余发电有限责任公司与本公司开始从实质上拥有相同的第一大股东，本次交易由此成为关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司新余发电分公司所属#2机组自一九九八年实施收购以来，根据与江西新余发电有限责任公司（下称新电公司）签订的收购协议约定，一直由本公司通过与新电公司签订《委托运营协议》，委托新电公司进行生产管理，该机组每年所完成上网电量的电费结算由本公司与江西省电力公司统一结算，本公司在综合考虑有关成本后，每年根据该机组实际完成上网电量的多少向新电公司支付委托运营费。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本协议经双方协商约定，本公司新余分公司#2机2004年的委托运营电量按新电公司的生产情况和#2机组的实际生产状况进行结算,结算电量的电价按经国家发展改革委员会批准并由江西省发展计划委员会文件规定的电价执行；另协议中规定2004年新余分公司每千瓦时上网电量向新电公司支付委托生产运营费0.285元(含税),这一委托运营单价是参照江西同类型火力发电机组平均成本及新电公司实际发电成本水平来确定的。考虑新余分公司#2机组实际情况，预计2004年新余分公司支付新电公司委托运营费在22,000万元左右，具体支付金额要按#2机2004年实际结算电量来结算。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　公司进行本次关联交易的目的是为了保持公司新余分公司#2机生产经营的连续性和稳定性。参照2003年水平，预计公司新余分公司#2机2004年完成主营业务收入将占公司全部主营业务收入的25%左右。

　　六、独立董事意见

　　公司进行本次关联交易的目的，是为了保持公司新余发电分公司所属#2机组生产经营的连续性和稳定性，合同定价是在参照江西省同类型火力发电机组平均成本及新余发电有限责任公司实际发电成本的情况下综合确定的，定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、1998年公司董事会关于收购新余发电有限责任公司#2火力发电机组的公告；

　　2、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　董事会

　　二00四年四月十九日