厦门路桥(000905)第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　（简称″本公司″）第二届董事会第十三次会议审议通过了公司重大资产置换方案(详细内容请参见2003年9月27日的《中国证券报》以及《证券时报》)，经提交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核后，根据重组委的审核意见，本公司对该项重大 资产置换方案进行了修改和完善，并于2004年4月19日在公司八楼大会议室召开了第二届董事会第十八次会议，对修改后的重大资产置换议案进行了审议。本次会议应到董事12人，实到董事10人，独立董事蔡军、董事曾超因工作原因未能出席本次会议，因此分别委托董事朱军、缪鲁萍代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案：本公司拟以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换的行为。

　　（一）置出资产：本次资产置换拟置出的资产为截止2003年6月30日，公司拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。

　　（二）置入资产：本次资产置换拟置入资产是厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。

　　本次董事会审议通过的修改后的重大资产置换方案较第二届董事会第十三次会议审议通过的资产置换方案，主要区别在于拟置入资产新增了厦门港务集团合法拥有的船务公司90％的权益（该部分权益评估值为4735.07万元）。此外，厦门市财政局为支持本次资产置换工作，出具了《关于赋予“两桥”置换优惠政策的批复》，明确资产置换后本公司将获得财政补贴，补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年。

　　（注：置出资产的评估报告摘要以及置入资产中的东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的资产评估报告摘要参见2003年9月27日的《中国证券报》以及《证券时报》）

　　（三）定价依据和交易价格：根据《资产置换协议》，本次置换交易的定价以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置出资产的评估价值为作价依据，本次拟置出资产价格为107,794.89万元，拟置入资产价格为112,727.41万元，置入资产与置出资产价格之间的差价4,932.52万元，经双方协商一致，公司对上述资产置换差价不再予以补偿。

　　根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属重大资产置换行为，应提请中国证监会审核批准，经审核批准后，本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。

　　鉴于经厦门市人民政府【2003】235号文批准，公司的控股股东厦门市路桥建设投资总公司已与厦门港务集团有限公司就厦门市路桥建设投资总公司持有的公司16,262万股国家股（占本公司总股本的55.13％）的股份划转事宜签订了《股权划转协议书》，本次股权划转方案尚须报经国家国有资产管理机构最终审核确认。根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,厦门港务集团有限公司是公司潜在的控股股东，本次资产置换行为是公司与公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易，公司5名关联董事黄灵强先生、程正明先生、江孔雀先生、曾超先生、陈卫文先生已依法回避表决。

　　与会董事7票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案，认为本次资产置换是公平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益。通过本次资产置换，公司将拥有的两座大桥置出的同时置入资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。

　　独立董事陈甬军先生、沈艺峰先生、游相华先生、蔡军先生对此议案发表了独立意见：

　　独立董事陈甬军先生认为：本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。资产置换协议内容公允，符合公司股东的利益。关联交易符合有关规定，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法有效。通过的本次重大资产置换，有利于上市公司和全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。因此同意通过此次修改后的重大资产置换方案。

　　独立董事沈艺峰先生认为：本次资产置换完全按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性意见的规定进行。修改后的重大资产置换方案从资产价值与盈利能力等方面看保护了公司中小股东的利益，有利于促进公司的长远发展。本次资产置换构成关联交易，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，资产置换协议内容公允，没有损害非关联股东的利益。

　　独立董事游相华先生认为：修改后的重大资产置换方案符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换表决程序合法有效，资产置换协议内容公允，关联交易符合有关规定，没有损害非关联股东的利益。

　　独立董事蔡军先生认为：修改后的重大资产置换方案有利于公司的利益，能促进公司的长远发展，保护公司股东的利益；本次资产置换完全按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性意见的规定进行；本次资产置换构成关联交易，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，没有损害非关联股东的利益。因此，本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，有利于公司的长远发展，表决程序合法有效，资产置换协议内容公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　二、通过了公司与厦门港务集团有限公司《资产置换协议》（草案）；

　　三、通过了《重大资产置换报告书》（草案）；

　　四、通过了《2004年度合并盈利预测报告》；

　　五、通过了与本次置换相关的《房屋租赁协议》（草案）。

　　董事会

　　2004年4月19日