中信海洋直升机股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　(以下简称“公司”)第一届董事会第二十次会议，于2004年4月19日（星期一）上午，在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。会议应到董事14名，实际出席的董事12名，董事徐念沙、王小强分别委托董事刘福、肖梦代为出席并行使表决权。董事长李士林先生主持会议，3名监事及公司总经理、董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、审议通过公司2003年年度报告及摘要；

　　二、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　三、审议通过公司2003年度总经理工作报告；

　　四、审议通过公司2003年度财务决算报告；

　　五、审议通过公司2003年度利润分配预案及公积金转增股本预案是：

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润80,695,223.06元。按公司章程的有关规定，提取10%的法定公积金8,069,522.31元,提取10%的法定公益金8,069,522.31元，加上2002年度未分配利润36,941,963.80元，2003年度可供分配利润为101,498,142.24元，截止2003年12月31日可供转增股本的资本公积金为718,716,914.84元。决定：

　　以公司股本总额256，800,000股为基数，拟每10股派发2元现金红利（含税）（按公司配股前的总股本235,200,000股计算，拟每10股派发2.183673元现金红利），共计分配51,360,000.00元；以公司股本总额256，800,000股为基数，拟按每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本（按公司配股前的总股本235,200,000股计算，拟每10股转增10.91837股），共计转增256,800,000元。本次利润分配及公积金转增股本后，尚余50,138,142.24元未分配利润结转以后年度分配，可供转增股本的资本公积金尚余461,916,914.84元。转增股本后，公司总股本为513,600,000股。

　　公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案，经本次董事会会议审议通过后，尚须提交2003年度股东大会审议。

　　六、审议通过公司关于预计2004年度利润分配政策的议案

　　根据公司经营与发展实际，预计2004年度利润分配政策如下：

　　1、2004年度分配利润一次；

　　2、2004年度实现净利润用于2004年度股利分配的比例不低于20%，2003年度未分配利润用于2004年度股利分配的比例不低于20%；

　　3、公司2004年度以现金红利或现金红利与红股相结合的方式进行利润分配，其中现金红利占利润分配的比例不低于20%。

　　公司2004年度利润分配方案将根据实际经营情况确定。

　　七、审议通过关于向有关银行申请综合授信额度的议案。

　　为了解决公司2004年度申请投资项目的资金周转及公司日常经营资金周转的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度；

　　1、延续招商银行深圳分行南山支行贰亿元人民币的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司资金周转；

　　2、延续中国民生银行深圳分行滨海支行叁亿元人民币的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司投资项目的资金周转；

　　3、延续中国光大银行深圳分行福强路支行叁亿元人民币的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司投资项目的资金周转；

　　4、延续工商银行深圳分行申请叁亿元人民币的综合授信额度，授信方式：信用，用于投资项目的周转资金。

　　以上申请的综合授信额度共计壹拾壹亿元人民币。

　　本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交2003年度股东大会审议。

　　八、审议通过公司关于以自有资金进行短期投资的议案。

　　根据《公司章程》的有关规定，结合公司经营实际和资金状况，为了提高公司自有资金的使用效率，在符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定，确保资金安全的前提下，公司拟安排部分自有资金进行短期投资。投资品种包括国债、企业债，金融债、基金，或委托资产管理；投资总金额累计不超过人民币10，000万元，单项投资金额不超过5，000万元。董事会同意授权公司经营班子，在公司2003年度股东大会审议通过本议案后，负责短期投资的组织实施工作，包括但不限于项目的可行性研究，投资品种、资金规模、机构的选择和相关法律文件的签订等。

　　九、审议通过公司2004年度职工福利计划的议案。

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2003年12月31日公司可供使用的法定公益金为30,101,267.79元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将公司可供使用的法定公益金中的15,000,000.00元用于空地勤人员疗养和职工福利，授权总经理负责组织实施，并从2004年1月起为公司职工购买补充医疗保险。

　　十、审议通过关于转让公司资产的议案。

　　根据公司经营发展战略安排，公司对所收购的中国北方航空公司黑龙江通用航空公司（下称龙江通航）的资产、人员和业务进行了重组，除保留原有农林化业务外，其他投入陆上通航业务并部分充实海上服务业务。为此拟将位于哈尔滨市南岗区的办公楼1栋6780平方米的资产出售。

　　授权公司总经理负责具体组织实施，按规定程序办理。公司董事会承诺，根据有关的法律、法规和资产转让的进展情况，严格履行相关的法定程序和信息披露和义务。

　　十一、审议通过关于授权制订职工持股计划的议案。

　　为了进一步增强公司管理层的经营责任，激发员工内在持久的工作积极性，保证董事会的各项方针和发展目标的有效实施，确保公司的经营业绩和价值的不断提升，董事会同意授权公司总经理在国家法律法规及政策许可的范围内，借鉴外部成功经验，组织可行性研究，制订职工持股计划方案（包括持有公司股票和股票期权），并报请董事会、股东大会审议。

　　十二、审议通过关于2004年度企业经营奖励基金提取预案。

　　公司业绩连续几年稳定增长，为激励员工在各自岗位上为公司作出更大的贡献，建立良好的竞争激励机制，公司董事会同意按当年税前利润的8-10%提取企业经营奖励基金，由总经理负责发放。

　　同意建立公司高级管理人员薪酬分配考核激励机制，提交董事会审议。

　　十三、审议通过关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过8，000万元人民币信用担保的议案。

　　根据经营需要，公司拟于2004年度起为中信海直通用航空维修工程有限公司（以下简称为维修公司）提供总金额不超过8，000万元人民币的信用担保。该担保下之款项仅限于购置保障公司“超美洲豹”型直升机所需的发动机等高价值寿命件，维修公司以上述高价值寿命件向公司提供反担保。有关事项见附件。

　　有关此项担保的具体事宜，董事会授权总经理在股东大会审议通过本议案之后，负责组织实施。

　　十四、审议通过关于召开2003年度股东大会议案。决定于2004年5月28日(星期五)召开2003年度股东大会。有关事项见《公司关于召开2003年度股东大会公告》。

　　以上第二、四、五、七、八、九、十三等议题需提交2003年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过8，000万元人民币信用担保的说明

　　董事会

　　二OO四年四月十九日

　　关于为中信海直通用航空维修工程有限公司

　　提供不超过8，000万元人民币信用担保的说明

　　根据经营需要，公司拟于2004年度起为中信海直通用航空维修工程有限公司（以下简称为维修公司）提供总金额不超过8，000万元人民币的信用担保。该担保下之款项仅限于购置保障公司“超美洲豹”型直升机所需的发动机等高价值寿命件，维修公司以上述高价值寿命件向公司提供反担保。现就有关事项说明如下：

　　一、中信海直通用航空维修工程有限公司简介

　　维修公司系由公司绝对控股的中外合资企业，成立于2001年6月4日。经商务部商资一批[2003]1016号文批准，公司、香港迅泽航空器材有限公司、英国布列斯托直升机有限公司分别向国际著名制造商欧洲直升机公司转让占原注册资本11%、5%、5%比例的出资，同时维修公司注册资本由320万美元增加至500万美元。股权转让和增资扩股后，维修公司由此获得欧洲直升机公司在中国5年的独家名牌技术授权。维修公司的股权结构为：公司出资255万美元，占注册资本的51%；香港迅泽航空器材有限公司出资75万美元，占注册资本的15%；英国布列斯托直升机有限公司出资65万美元，占注册资本的13%；欧洲直升机公司出资105万美元，占注册资本的21%。维修公司经营范围仍为：直升机机体及发动机的维修及维护，航空部件、附件的修理及维护。维修公司于2003年11月26日在国家商务部换领了股权转让和增资扩股后的批准证书，营业执照变更尚在办理。2003年度实现销售收入13,485,215.46元，净利润5,376,174.41元。

　　二、担保资金的用途及反担保

　　本次公司为维修公司担保之款项，仅限于维修公司以银行贷款购置用于保障公司“超美洲豹”型直升机的发动机等高价值寿命件，包括发动机、主减、中减、尾减、主浆毂。根据现有的国际市场价格，保障本公司目前机队规模的上述寿命件约需要人民币8，000万元。维修公司以上述高价值寿命件向公司提供反担保。

　　三、本项担保对公司的影响

　　“超美洲豹”型直升机是公司的主力机型，现有5架，2004年5月将新增2架。公司自1986年购置该机型的直升机以来，对上述高价值寿命件一直采用国外制造商、供应商提供保障的方式，即公司每年根据直升机运行的功率小时向供应商支付功率小时保障费，由供应商根据寿命件的使用时间和实际状况更换相应的寿命件。

　　由维修公司提供保障之后，公司将能够较大幅度地降低当期成本，提高收益水平，并为公司积累一批实物资产，同时也能有效地控制和防范外汇风险。因而，此举将对公司的经营业绩和管理水平产生明显的、积极的影响。

　　四、有关此项担保的具体事宜，董事会授权总经理在股东大会审议通过本议案之后，负责组织实施。

　　董事会

　　二OO四年四月十九日