上海汽车(600104)改变募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　原投资项目名称：

　　上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目、上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目。

　　新投资项目名称、投资总量：

　　合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目（416万欧元，折合人民币约4,160万元）、上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造项目（总投资6,840万元人民币），合计约11,000万元人民币。

　　改变募集资金投向的数量：

　　人民币10,951万元。

　　新项目预计完成的时间、投资回报率：

　　合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目预计完成时间为2007年，投资利润率为19.3％；上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造项目预计完成时间是2006年，投资利润率20.9%（总投资）。

　　预计正常投产并产生收益的时间：

　　合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目达纲年为2007年；上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造项目达纲年为2006年。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）7号文核准，本公司于2001年3月6日公司实施按1,400,000,000股本每10股配3股的配股方案，配股价8元/股，共实际募集资金（扣除相关费用）33.07亿元，其中实物资产17.62亿元，现金15.45亿元。已经投入“别克轿车自动变速器四个分总成项目”、“通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目”、“上海汽车集团财务有限责任公司项目”以及“上海汽车信息产业投资有限公司项目”共计117,903.66万元，由于公司配股资金于2001年3月才到位，尚有36,586万元募股资金未投入。涉及的项目有上海汽车制动系统中高级轿车前轮制动钳配套系统项目、上海纳铁福传动轴等速万向节精密锻造生产线建设项目、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目、上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目等。本次募集资金拟改变投向的项目为上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目以及上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目，涉及金额人民币10,951万元，占总筹资额的3.3％。新投入的项目为合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目以及上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造项目，该两个项目涉及总金额约为11,000万元人民币，所投新项目不构成关联交易。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　由于公司2000年度配股资金于2001年3月才到位，部分项目所需资金已由各企业自行解决，故无法使用配股募集资金。

　　三、新项目的具体原因

　　1、合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目；

　　为及时抓住市场机遇，实现汽车零部件做大做强的战略目标，公司与德国ZF变速器有限公司两方拟组建上海采埃孚汽车变速器有限公司。该项目总投资2,122.6万欧元，折合22,500万人民币（含外汇1,177.3万欧元）。其中：固定资产投资：20,160万元人民币（含外汇1,020.8万欧元），启动流动资金2,340万元人民币（含外汇156.5万欧元）。合资公司注册资本849万欧元，占总投资的40％。其中中方用相当于416万欧元的人民币以现汇投入合资企业，占注册资本的49％；外方以相当于433万欧元的现汇投入合资企业（实际按人民币与欧元比价计算），占注册资本的51％。2007年达纲年将年产3万台5HP19FL型自动变速器，为上海大众的帕萨特轿车配套，可实现销售收入71,100万元，税前利润4,345万元，投资利润率为19.3％，税后利润率5.4％，投资回收期（静态）5.4年、（动态）6.4年。德国ZF公司是世界上自动变速器技术处于领先地位的最大公司之一，是目前国内帕萨特轿车和奥迪轿车自动变速器的原配套商。因此本项目是目前国际上技术含量较高的成熟产品（技术含量高、附加值高），加上合资双方均有一定的生产实践经验和当代一流的生产制造试验设备，因此将进一步扩大公司产品市场，提高产品竞争力。该项目已获得上海市外资委《沪外资委批字（2003）第880号》批复。

　　2、上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造项目。

　　SH78变速器为公司汽齿总厂在4G－1发动机平台自行设计的手动横置前驱动变速器，具有结构紧凑、润滑设计优良的特点。该产品主要为东南汽车工业有限公司菱帅系列轿车、海南汽车制造有限公司马自达轿车及华晨宝马汽车有限公司中华系列车配套。SC系列手动变速器为汽齿总厂自主开发产品，突出特点是采用“HY－VO”高速齿轮链，在结构形式、承载能力、传动噪音、选换档品质等方面都有了提高，主要为湖南长丰猎豹汽车制造有限公司猎豹越野车配套。项目SH78手动变速器目标市场是6万台（2006年），SC系列手动变速器目前已形成8万台生产能力，目标是新增年产4万台（2006年）。该项目总投资6,840万元（实际按人民币与美元比价计算），其中固定投资4,040万元（含外汇400万美元），流动资金2,800万元。项目将于2006年达纲，预测销售收入28,022万元，税后利润1,216万元，销售利润率4.34％，投资利润率20.9%（总投资），内部收益率21.62%（所得税后），投资回收期静态5.9年，动态7.5年。

　　四、以上两个改变募集资金项目已经公司2004年4月19日公司第三届董事会第一次会议审议通过。公司2003年度股东大会已通过《关于变更募集资金拟投向汽车齿轮总厂4T65E项目的议案》，该项目涉及金额为16,583.4万元人民币。

　　特此公告！

　　二OO四年四月二十一日

　　备查文件：

　　1、董事会决议及会议记录；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会对改变募集资金投资项目的意见；

　　4、新项目可行性分析报告。