中信国安(000839)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　于2004年4月20日上午9时在国安大厦三层会议室召开了2003年年度股东大会。出席本次大会的股东和股东授权代表共14人，代表股份411,878,407股，占公司总股本的62.41%，符合《公司法》及本公司章程规定。

　　会议经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　二、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　三、审议通过了公司2003年度财务决算报告

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　四、审议通过了公司2003年度利润分配议案。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　公司2003年度共实现净利润192,292,697.74元，在提取10%法定公积金19,229,269.77元、5%法定公益金9,614,634.89元后为163,448,793.08元，加上2002年度未分配利润270,305,751.30元，减已分配2002年股利65,999,998.90元，2003年度可供股东分配的利润共为367,754,545.48元。公司2003年度利润分配方案为：以2003年末公司总股本659,999,989股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共计派65,999,998.90元，尚余未分配利润301,754,546.58元，结转以后年度。

　　上述利润分配的实施方案另行公告。

　　五、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

　　1、选举李士林先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　2、选举孙亚雷先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　3、选举夏桂兰女士为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　4、选举罗宁先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　5、选举李雄先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　6、选举鄢钢先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　7、选举李建一先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　8、选举张建昕先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　9、选举李恒发先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　10、选举秦永忠先生为公司第三届董事会董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　11、选举江平先生为公司第三届董事会独立董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　12、选举崔建民先生为公司第三届董事会独立董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　13、选举付洋先生为公司第三届董事会独立董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　14、选举刘晓光先生为公司第三届董事会独立董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　15、选举高潮先生为公司第三届董事会独立董事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　以上当选董事简历见2004年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　六、审议通过了关于监事会换届选举的议案。

　　1、选举赵卫平先生为公司第三届监事会由股东代表担任的监事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　2、选举刘欣女士为公司第三届监事会由股东代表担任的监事。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　以上当选监事简历见2004年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　七、审议通过了关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司对公司章程和董事会议事规则有关条款进行修改：

　　（一）关于《公司章程》的修改

　　1、在原章程第九十八条后增加一条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　2、对原章程第一百二十八条进行修改：

　　原第一百二十八条为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。”

　　现改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。本条第七款规定的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决通过。”

　　原第一百二十八条第六款为“（六）订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进等）；”

　　改为“（六）订立重要合同（对内担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进等）；”

　　在原第一百二十八条第六款后增加一款作为第七款：“（七）订立担保金额不超过公司总资产10%的对外担保合同；”

　　原第七款改为第八款。

　　3、在原章程第八章第一节后增加一节：公司对外担保

　　第一条 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　第三条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

　　第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第五条 公司对外提供担保，被担保方必须符合以下资信标准：

　　（1）具有良好的银行融资信誉；

　　（2）近三年生产经营状况良好。

　　第六条 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，单笔对外担保金额超过公司总资产10%时，需提交股东大会批准；

　　第七条 公司对外提供担保，应按如下程序进行审批：

　　（1）被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附送相关资料；

　　（2）公司相关职能部门及有关部门对被担保单位提供的资料进行调查审核；

　　（3）经审查符合规定的，由相关职能部门报公司逐级审批；

　　（4）公司管理层根据相关职能部门报送的意见及相关资料，确定对外提供担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议，否则应予以否决或要求补充调查；

　　（5）董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保事项进行讨论、分析与表决；

　　（6）经董事会全体董事2/3以上通过后，根据本章程的规定办理对外担保相关手续；当单笔对外担保金额超过公司总资产10%时，提交股东大会审议批准后办理对外担保相关手续。

　　（二）关于《董事会议事规则》的修改

　　对董事会议事规则第三十七条第一款进行修改：

　　原第三十七条第一款为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。”

　　现改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准。其中，订立对外担保合同须经董事会全体董事2/3以上通过。”

　　八、审议通过了关于调整募集资金用途的议案。

　　同意：411,878,407股，占到会股东代表股份的100%。

　　反对：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　弃权：0股，占到会股东代表股份的0%。

　　为提高资金使用效率，公司决定调整部分募集资金用途：将武汉有线电视网项目节余募集资金7,289.46万元用于补充流动资金；将宽带接入网建设项目及有线电视可寻址项目剩余募集资金23,207.79万元用于对控股子公司中信国安通信有限公司增资，由其投资南京有线电视网项目。

　　公司聘请信利律师事务所的韩巍律师、王伟律师出具的法律意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会决议合法有效。

　　九、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的2003年年度股东大会决议

　　2、关于2003年年度股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　二OO四年四月二十一日

　　证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2004-009

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第一次会议于2004年4月20日以通讯方式表决，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事共13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次董事会通过了如下决议：

　　1、审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案。

　　选举李士林先生为公司第三届董事会董事长，孙亚雷先生、夏桂兰女士为副董事长。

　　2、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　聘任廖小同先生为公司董事会秘书。

　　3、审议通过了关于聘任公司新一届经营管理班子的议案。

　　聘任秦永忠先生为公司总经理，廖小同先生、赵德先生、张民权先生、孙璐先生为公司副总经理，吴毅群先生为公司总会计师、刘国建先生为公司总经理助理。（简历附后）

　　本公司独立董事对上述聘任高管人员事项发表了独立意见，认为上述人员符合公司高级管理人员的任职资格，审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意上述聘任。

　　特此公告。

　　董事会

　　二OO四年四月二十一日

　　附：高级管理人员简历

　　秦永忠先生，现年47岁，会计师，历任北京国安国际足球发展总公司财务部经理，中信国安总公司财务部经理、综合计划部经理，本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。

　　廖小同先生，现年44岁，高级工程师，历任北京国安电气公司总经理助理，中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

　　赵德先生，现年42岁，历任兰州市中级人民法院执行庭副庭长、最高人民法院助审员、中信国安总公司法律部经理。现任本公司副总经理。

　　张民权先生，现年55岁，高级工程师，历任北京国安电气总公司信息工程部经理、中信国安信息科技有限公司总经理。现任本公司副总经理、山东国安信息产业有限公司总经理。

　　孙璐先生，现年30岁，中国注册会计师，历任华夏证券公司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。

　　吴毅群先生，现年53岁，高级会计师，历任中信国安总公司财务部副经理、本公司财务部经理、本公司总经理助理。现任本公司总会计师兼计划财务部经理。

　　刘国建先生，现年53岁，高级工程师，历任北京国安电气总公司卫星部副经理、世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。

　　证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2004-010

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　第三届监事会第一次会议于2004年4月20日在公司会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　选举赵卫平先生为公司第三届监事会召集人。

　　特此公告。

　　监事会

　　二OO四年四月二十一日

　　北京市信利律师事务所

　　关于

　　2003年年度股东大会的法律意见

　　致：

　　本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》(以下简称“《规范意见》”，上述法律、法规以下统称“有关法律”)及《章程》(以下简称“公司章程”)的规定，就贵公司2003年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次会议并出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。

　　基于前述，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集系通过贵公司董事会于2004年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《第二届董事会第三十五次会议决议公告》(以下简称“《董事会公告》”)和贵公司董事会于2004年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《关于召开2003年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）进行的。《董事会公告》和《股东大会通知》中载明了召开会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《规范意见》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。

　　据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》第105条、第112条、《规范意见》第5条和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2004年4月20日上午9时在国安大厦三层会议室召开本次股东大会。

　　据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《规范意见》第3条和《公司章程》的有关规定。

　　2、《股东大会通知》的刊登日期为2004年 3月18日，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。

　　据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》的有关规定。

　　3、《股东大会通知》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：召开会议时间、地点、期限、会议召开方式、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议议题、会议登记手续、投票委托书的送达时间和地点、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明确载明“全体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理人”，其主要内容符合《公司章程》的规定。

　　4、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条和《公司章程》有关条款的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：

　　1、贵公司股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传来的，表明贵公司截至2004年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14名，所持股份共计411,878,407股，占贵公司总股本的62.41％；出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　3、本所指派律师

　　本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的议案

　　（一）审议贵公司2003年度董事会工作报告；

　　（二）审议贵公司2003年度监事会工作报告；

　　（三）审议贵公司2003年度财务决算报告；

　　（四）审议贵公司2003年度利润分配的议案；

　　（五）审议关于贵公司董事会换届选举的议案；

　　（六）审议关于贵公司监事会换届选举的议案；

　　（七）审议关于修改贵公司章程及《董事会议事规则》的议案；

　　（八）审议关于调整募集资金用途的议案。

　　根据贵公司董事会于2004年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《董事会公告》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会的上述议题。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。贵公司依《公司章程》享有提案权的股东未在本次股东大会上提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决事项及表决程序

　　（一）根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人14名，所持股份共计411,878,407股，占贵公司总股本的62.41%。

　　（二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议，符合《公司章程》的规定。

　　（三）经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决提交本次股东大会审议的议案，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《规范意见》第32条和《公司章程》的规定。

　　（四）根据贵公司监事及股东指定代表对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　1、审议并通过了贵公司2003年度董事会工作报告

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　2、审议并通过了贵公司2003年度监事会工作报告

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　3、审议并通过了贵公司2003年度财务决算报告

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　4、审议并通过了贵公司2003年度利润分配议案

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　5、审议并通过了关于贵公司董事会换届选举的议案

　　（1）选举李士林先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（2）选举孙亚雷先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（3）选举夏桂兰女士为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（4）选举罗宁先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（5）选举李雄先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（6）选举鄢钢先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（7）选举李建一先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（8）选举张建昕先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（9）选举李恒发先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（10）选举秦永忠先生为贵公司第三届董事会董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（11）选举江平先生为贵公司第三届董事会独立董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（12）选举崔建民先生为贵公司第三届董事会独立董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（13）选举付洋先生为贵公司第三届董事会独立董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（14）选举刘晓光先生为贵公司第三届董事会独立董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（15）选举高潮先生为贵公司第三届董事会独立董事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　6、审议并通过了关于贵公司监事会换届选举的议案

　　（1）选举赵卫平先生为贵公司第三届监事会由股东代表担任的监事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　（2）选举刘欣女士为贵公司第三届监事会由股东代表担任的监事

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　7、审议并通过了关于修改贵公司章程和《董事会议事规则》的议案

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　8、审议并通过了关于调整募集资金用途的议案

　　该项议案的有效表决股份为411,878,407股，同意该项议案的股份为411,878,407股，占到会股东代表有效表决股份的100%，对该表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议。

　　该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。

　　北京市信利律师事务所

　　经办律师：

　　律师：韩 巍

　　律师：王 伟

　　2004年4月20日