*ST英化(000635)2003年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　于2004年4月20日上午10时在本公司二楼会议室召开了2003年度股东大会，到会股东 5人，共计代表股数5506.72万股，占公司有表决权股份总数的48.07%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长邹学仁先生主持。

　　二、提案审议情况

　　大会以投票表决的方式审议通过如下议案：

　　1.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过公司2003年度报告及摘要；

　　2.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　3.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　4.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司2003年度利润分配的议案：由于公司2001年、2002年实现利润为–233,129,035.26元，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2001]116号“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号的通知”规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。因此，公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　5.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司2003年度弥补亏损的议案：根据2003年度财务审计结果，公司尚未弥补的亏损数额为233,249,565.10元，经公司董事会充分讨论分析后，提议用以下方式弥补：

　　（1）用法定盈余公积金4,631,939.47元弥补亏损。

　　（2）用资本公积金中的股本溢价224,910,660.23元，划拨转入1,500,000.00元及其他资本公积金2,206,965.40元，计228,617,625.63元弥补亏损。

　　6. 以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司独立董事津贴的议案；

　　7.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年度审计单位的议案；

　　8.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司继续聘任金天平律师事务所为公司2004年度法律顾问单位的议案；

　　9.以5506.72万票同意，0票反对，0票弃权，占出席会议表决权的100%，审议通过了公司修改公司章程的议案（见2004年3月16日的《证券时报》）。

　　三、律师出具的法律意见

　　金天平律师事务所成秉康律师认为本次股东大会出具了法律意见书，认为：本公司股东大会的召集和召开程序，出席会议人员主体资格及表决程序合法有效。

　　二○○四年四月二十日

　　金天平律师事务所

　　关于

　　2003年度股东大会的法律意见书

　　致：

　　金天平律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“公司”）的委托，指派成秉康律师出席公司于2004年4月20日召开的2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本律师对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和实事进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会由公司董事会决定召集，董事会将会议通知已于股东大会召开前30日即2004年3月16日以公告方式刊登于《证券时报》。公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日。

　　本次股东大会于2004年4月20日在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点、审议内容符合公告，会议由公司董事长邹学仁先生主持。

　　经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《规范意见》、及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席会议的股东及委托代理人

　　1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人5名，代表股份5506.72万股，占公司总股数的48.07%。

　　经验证，上述股东及委托代理人出席会议的资格合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经验证，除股东及委托代理人外，出席会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　三、出席本次股东大会的股东未提出新议案

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经验证，本次股东大会对列入会议通知中的各项决议以记名投票表决方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议各项议案均经出席会议的股东所持表决权的全票通过，表决程序符合《公司法》和《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席人员主体资格、表决程序合法有效。

　　金天平律师事务所

　　经办律师：成秉康

　　二○○四年四月二十日