中国企业寻求海外上市捷径

　　在过去的一年里，中国概念股成为美国资本市场上闪亮的明星，不论是已经上市交易的股票，还是初次公开上市的公司，都获得了投资者热烈的追捧。如何挖掘、介绍高成长的中国企业，成为投资者、投资银行、中介机构共同关注的话题。如何以捷径走向海外资本市场，成功融资，也成为中国企业迫切希望了解的事情。

　　在昨天由太平洋投资管理有限公司等单位举办的中国企业“走向华尔街”上市融资 研讨会上，演讲者来自美国的上市公司、证券交易所、律师事务所、会计师事务所、评估事务所、投资银行等方面的专业人士，内容涵盖海外上市的各个层面，针对性强，颇具实战性。

　　IPO还是RTO

　　昨天的研讨会上出现频率最高的两个词汇是IPO与RTO。IPO意指初次公开上市；RTO意指反向收购上市，俗称买壳上市。是IPO，还是RTO？这也许是中国企业海外融资所面临的第一个重要的抉择。

　　来自纽约Loeb&Loeb律师事务所的MitchellNussbaum律师曾经帮助20多家中国公司完成在美国的上市公司。他在详细介绍了IPO的上市程序后，又有针对性地比较了直接公开上市与借壳上市的不同特点。

　　从首次公开上市的角度说，由于一开始就有承销商介入，上市前会进行大规模的上市路演等推销活动，上市公司得益于承销商庞大的销售渠道和媒体宣传资源，在上市之后迅速受到市场的关注与追捧；而且，由于投资银行采取包销的形式，上市之后立即可以实现融资的目的。这种方式的缺点在于，上市之前一般要经过漫长的准备过程，从上市程序看至少需要6个月甚至更长的时间；在这段时间里，上市公司需要一个包括投资银行、律师、审计师、评估师等多种专业中介机构在内的庞大团队的帮助，由此带来不菲的开支，价格昂贵。

　　而买壳上市，一般来讲就是壳公司与买壳公司两者之间的直接交易，只要双方在价格等因素上达成一致，即可成功上市。这种方式的优点是，上市成本较低；由于不经过承销商向投资者推荐，一般不怎么受市场影响。但RTO的风险在于：壳公司以前隐藏的责任，借壳上市之后将由买壳公司承担，借壳之前一定要进行彻底的净值调查；同时，这种上市方式不能直接起到融资作用，融资还需要通过公司下一步的操作来完成。为了实现这一功能，公司上市之后还要进行大量的工作，向投资者进行路演、推销，而在直接公开上市中，这个工作是由承销商来做的。

　　太平洋商业网络有限公司的首席执行官唐仪以公司此前成功操作的一个借壳上市案例表明，RTO可控性强，已成为一些中小企业大量选择的方式。这家刚刚在美国借壳上市的广东企业，上市前年利润约在700－800万元左右。从中介机构介绍的10个壳公司中，他们选择了其中的一家，该公司在原来的经营活动中欠下大量债务，破产重组后，原来的债务方变成股东，公司的净资产接近于零，是一个十分干净的壳。公司的1000个股东中有许多美国著名的大企业，股东委托律师行出让这个壳公司。通过换股，这家广东企业成功实现在美国资本市场的上市。

　　美国还是香港

　　内地企业走向海外资本市场，最常见的选择是香港与美国。那么，什么样的企业选择什么样的市场？各种上市方式又会带来怎样的优劣呢？在昨天的研讨会上，人们见到了两者最简单的一些比较。

　　博大资本主席胡野碧介绍了内地企业走向香港资本市场的三种模式：一是发行H股，是国有企业去香港上市的首选模式，其特点是与A股相似，原来的股东所持有的股票如国有股、法人股，仍然不能上市流通。二是红筹股模式，是民营企业香港上市的首选，由民营企业的个人在境外设立公司，收购国内公司，成为境外控股公司，实现境外上市。该模式尤其有利于高科技企业，管理层可以通过期权等方式稳定核心技术人员。与内地A股相比，这种上市模式的持续融资比较方便。随着去年4月1日起，中国证监会取消中国企业海外上市审批程序中的“不反对上市函”，使得红筹模式更为简单。第三种模式为买壳上市，但由于今年4月1日香港新增的加强市场监管的种种措施，使这种模式已经名存实亡。

　　业内专家比较认为，在买壳上市方面，美国资本市场具有明显优势，上市成本约为50万美金。而香港资本市场，主板约需要5000－8000万港币，创业板也需要1000－2000万港币左右，目前操作起来更有一些难以逾越的障碍。

　　以红筹模式上市，集资在2亿港币以下的，上市费用约需900万元，其中上市前支付300万元。从项目启动到完成上市，约需一年时间。在美国以IPO方式上市，最快需6个月时间，此前携城网只用了4个月左右的时间；而RTO最快的只需要1个月。但是美国的资本市场尽管进入门槛不高，但上市之后，如果在信息披露上不能达到要求，则要付出高昂的代价。

　　本报记者王欣