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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司分别于2004年3月13日和3月31日在《证券时报》上公告了本公司与深圳市住宅工程开发股份有限公司（以下简称“住宅公司”）签署了《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》（以下简称“补充协议”）的关联交易事项。补充协议约定：1、住宅公
司对本公司桂花大厦的分配形式由实物分配调整为现金分配，即住宅公司收回原分配给本公司的桂花楼相关物业（原始价格为25,478,876.59元），同时以与原始价格对等的现金资产分配给本公司；该笔款项在扣除本公司应付住宅公司桂花大厦基建办的债务8,108,924.31元和双方确认的物业使用费后，差额部分由住宅公司以现金支付给本公司。2、鉴于本公司使用该项物业资产长达6年，一致同意将该项物业历年的使用费，以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付给本公司的现金中扣除。物业使用费参照深圳物业租赁市场指导价和物业折旧费确定。
2004年4月17日，双方签署了《协议书》，对物业使用费的确定及支付事宜达成如下协议：1、双方同意物业使用费为1,250,000元；2、双方同意该物业使用费从住宅公司支付给本公司的现金中抵扣。
关于本次该项物业使用费的确定，本公司与住宅公司一致同意物业使用费的金额不高于深圳物业租赁市场指导价格以及本公司就该项物业已计提的累计折旧金额（截至2004年2月29日累计折旧为4,437,570.72元）。在最后的定价过程中，双方同时还考虑了该项物业是居民楼而非商业用楼而导致的其地下车库、夹层的车位费都比较低廉、设备层（M层）及A座四套房产均由本公司自用而未实际创造收益等实际状况以及该项物业贬值幅度较大等因素。鉴于此，双方最终确定该项物业使用费金额为1,250,000元。
本公司将于2004年4月30日召开2004年第一次临时股东大会审议该事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权（内容详见2004年3月13日、3月31日和4月8日的《证券时报》）。
本公司将聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平合理发表独立意见。独立财务顾问报告将在股东大会召开前公告。
特此公告
董事会
二○○四年四月十九日
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