宝丽华(000690)第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第八次会议于2004年4月16日上午在宝丽华综合大楼二楼会议厅召开。会议由董事长宁远喜先生主持，全体董事会成员出席了会议，全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体董事审议并一致通过了如下决议：

　　一、公司2003年度董事会工作报告。

　　二、公司2003年年度报告及年度报告摘要。

　　三、公司2003年度财务决算及利润分配预案：

　　公司2003年度实现净利润43,800,367.43元，提取10%法定公积金4,380,036.74元，提取5%法定公益金2,190,018.37元，加年初未分配利润34,087,704.34元，减去发放现金股利29,025,000.00元，累计可供股东分配的利润为42,293,016.66元。

　　公司2003年度利润分配及资本公积金转赠股本预案为：以2003年末总股本21,105万股为基数，拟向全体股东每10股派送现金1.2元（含税），共计25,326,000.00元，剩余利润16,967,016.66元结转以后年度分配。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　四、公司2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本预测：

　　1、公司拟在2004年度分配利润一次；

　　2、公司2004年度实现净利润用于股利分配的比例不少于30%；

　　3、公司本年度未分配利润用于2004年度股利分配的比例不少于30%；

　　4、分配主要采用送红股或派送现金形式，现金股息不少于股利分配的10%；

　　5、公司2004年度拟不进行资本公积金转增股本。

　　以上只是公司对2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本的预测，不构成对投资者的承诺事项。具体实施办法将根据公司的实际情况，由董事会拟定方案报股东大会批准后实施，公司保留对上述预测进行调整的权利。

　　五、公司2004年度工作计划。

　　六、关于续聘公司2004年度审计单位的议案：

　　经公司四位独立董事共同提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度法定审计单位，并提请2003年度股东年会授权董事会确定其报酬事项。

　　七、 关于修改公司章程的议案：

　　1、经公司2003年度第三次临时股东大会审议通过，公司以所持有广东宝丽华服装有限公司95%的股权与广东宝丽华集团公司所持有的广东宝丽华电力有限公司38%的股权进行置换，并同意其全资子公司广东宝丽华建设工程公司以所持有广东宝丽华服装有限公司5%的股权与广东宝丽华集团公司所持有的广东宝丽华电力有限公司2%的股权进行置换，公司从而退出了服装行业。据此对公司章程相应修改如下：

　　原章程第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：火力发电生产、销售；电力生产技术咨询、服务。设计、开发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。计算机软件业。电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络系统工程。销售：电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备。”

　　现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资建设火力发电项目。电力技术咨询、服务。公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。计算机软件业。电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络系统工程。销售：电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备。”

　　2、根据“证监发[2003]56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，及“广州证监[2004]18号”《关于对〈公司章程〉进行修改的通知》要求,对公司《章程》相应修改如下：

　　原《章程》第一百三十一条“董事会行使下列职权”第八款：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”

　　现修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意（公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保）；”

　　以上决议，除第四项外，均须提请2003年度股东年会审议通过。

　　2003年度股东年会召开时间另行通知。

　　董事会

　　二○○四年四月十九日