黄山旅游(600054)二届监事会第十二次会议决议公告

　　黄山旅游发展股份有限公司二届监事会第十二次会议于2004年4月14日上午10：30在黄山桃源宾馆二楼会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，会议由朱立刚监事长主持。会议审议并一致通过了如下议案。

　　一、公司2003年年度报告及其摘要；

　　二、公司2003年度监事会工作报告；

　　三、公司第二届监事会换届的议案；

　　鉴于公司二届监事会监事任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，现提名朱立刚先生、何宗仪先生、汪钧女士等3人为新一届监事会监事候选人(监事候选人简历详见附件5)。

　　该议案需提交2003年度股东大会审议通过。

　　四、关于计提休闲中心等单位资产减值准备的议案；

　　五、关于莲花宾馆、北海宾馆财产损失的议案。

　　监事会一致认为：

　　公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、关联交易及有关计提和核销资产减值不存在问题。

　　特此公告

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　监事会

　　2004年4月16日

　　附件1：

　　董事候选人简历

　　江山，男，汉族，41岁，大学学历，中共党员。历任屯溪隆阜中学教师，屯溪市委宣传部干部，黄山市徽州区筹备组工作人员、黄山市徽州区委秘书、调研科科长，黄山市徽州区委办公室副主任、主任，黄山市经济体制改革办公室副主任、黄山市经济研究室主任，黄山市黄山区委副书记、区政府副区长(常务)、区政府区长、党组书记，黄山市黄山区委书记、区政府区长、党组书记，黄山市政府副市长、中共黄山市第三届委员会委员。现任黄山旅游集团有限公司董事局主席兼总裁，黄山旅游发展股份有限公司党委书记、董事长。

　　许继伟，男，39岁，研究生，高级经济师，中共党员。历任黄山管理局秘书科党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长，政治处副处长，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长。现任公司副董事长、副总经理。

　　殷寅，男，41岁，研究生。历任歙县保险公司商贸公司经理，平保黄山支公司(寿险)副总经理、总经理，平保合肥分公司(寿险)皖南督导长兼黄山支公司总经理。现任平保合肥分公司(寿险)团险销售总监。现任黄山旅游发展股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理。

　　詹永清，现年49岁，研究生，中共党员。历任安徽旌德县公证处负责人，中共徽州地委组织部干部科干事、巡视员，中共黄山市委组织部青干科副科长、科长，黄山中国旅行社经理。现任黄山旅游发展股份有限公司董事、副总经理兼本公司旅行社管理分公司总经理。

　　叶树敏，男，49岁，大学文化，中共党员。历任安徽休宁中学教师，黄山市中国国际旅行社副经理、总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山国旅总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理兼经营管理部经理。

　　王自云，男，汉族，52岁，大学文化，中共党员。历任黄山管委会黄山索道公司经理，黄山旅游总公司总经理助理，黄山管委会经营管理处副处长，黄山管委会索道总公司总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经理助理。现任黄山旅游集团有限公司副总裁。

　　段爱群，男，现年41岁，华东政法学院经济法专业学士，复旦大学国际金融专业硕士，财政学博士(财政部财政科学研究所)，法学博士后，证券律师，中国致公党党员。历任安徽省人大常委会科员、安徽省对外经济律师事务所副主任。现任上海市华益律师事务所副主任。

　　周亚娜，女，现年49岁，安徽大学经济学学士，天津财经学院会计学硕士，注册会计师，中共党员。历任安徽马鞍山二中教师、安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师。

　　周扣山，男，现年33岁，中共党员，南京工业大学化工专业学士，南京大学国际金融专业硕士，工程师，经济师，获得证券代理发行、证券咨询、证券经纪业务资格。历任南京化学工业(集团)公司工程师，中信证券有限责任公司研发部项目经理。现任中信证券股份有限公司投资银行部经理。

　　附件2：

　　黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会，现就提名段爱群先生、周亚娜女士、周扣山先生为黄山旅游发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历表见附件一)，被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2004年 4月14日于黄山风景区

　　附件3：

　　黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人段爱群、周亚娜、周扣山，作为黄山旅游发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山旅游发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：段爱群、周亚娜、周扣山

　　2004年4月14日于黄山

　　附件4：

　　公司章程修改草案

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)及有关规定，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制对外担保风险，保护投资者的合法权益，公司董事会决定在公司《章程》中增加对外担保规定的条款。

　　在原章程第五章第三节增加如下内容：

　　第一百一十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守如下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准规定：

　　1、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准生效后，原则上授权公司法定代表人负责组织实施。

　　2、公司对外担保时，必须在事前对被担保对象的资信进行审查，公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议应就担保的总额限制、反担保内容及具有实际承担能力的反担保人、各方应承担的责任和义务以及相关的事宜进行明确约定，并由被担保单位法定代表人签章。

　　4、对外担保额度不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的30%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的30%但小于净资产的50%的担保必须报经股东大会批准。

　　(四)公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。认真履行对外担保情况的信息披露义务；据此，注册会计师应在年度审计报告中对公司对外担保情况作出披露。

　　(五)公司独立董事应在年度报告中根据审计报告对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　本次增加修改章程部分条款后，后面条款的序号相应顺延。

　　附件5：

　　监事候选人简历

　　朱立刚，男，汉族，57岁，中共党员，大学文化，高级经济师。历任黄山市物资局副局长，黄山市经济协作办公室副主任，黄山市商品流通办公室主任，黄山市人民政府副秘书长，本公司第一届董事会副董事长兼副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司第二届监事会召集人。

　　何宗仪，男，汉族，48岁，中共党员，大专学历。历任黄山云谷山庄宾馆副总经理，黄山白云宾馆总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经办副主任，合肥东怡酒店董事会董事、副总经理，黄山玉屏楼宾馆总经理、党支部书记。现任合肥东怡酒店总经理。

　　汪钧，女，汉族，28岁，大专学历。历任安徽休宁县供销公司出纳，黄山国际大酒店会计、财务副经理。现任黄山国际大酒店财务经理。

　　附件6：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席黄山旅游发展股份有限公司2003年度股东大会，并行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人： 被委托人：

　　委托人证券帐户：被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码： 委托日期：

　　委托人持股数： 上海证券报