西南药业(600666)第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议于2004年4月12日在公司办公楼会议室召开，应到董事15人，实到董事15人。4名监事列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了“关于变更公司申请配股具体实施方案的议案”

　　该事项具体内容详见公司《关于变更公司配股募集资金投资项目的公告（公告编号：临2004-009）》。

　　该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　二、审议通过了“关于变更本次配股募集资金投资项目可行性的议案”

　　该事项具体内容详见公司《关于变更公司配股募集资金投资项目的公告（公告编号：临2004-009）》。

　　该项议案尚须经股东大会审议后表决通过。

　　三、审议通过了“关于更换公司董事的议案”

　　因工作原因，同意史宇红女士辞去第四届董事会董事职务。增补徐志谦先生、刘红先生为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），任职期限至第四届董事会届满。

　　该项议案须经股东大会审议后表决通过。

　　四、审议通过了“关于聘任公司副总经理的议案”

　　经公司总经理提名，聘任何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理（高管人员简历附后）。

　　五、审议通过了“关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案”

　　该事项具体内容详见公司《关于召开2004年度第一次临时股东大会的公告（公告编号：临2004-010）》。

　　董事会

　　二OO四年四月十二日

　　附：1、董事候选人简历：

　　徐志谦，男，回族，四川成都人，40岁，大学本科，中共党员，执业药师，高级工程师。1984年7月毕业于华西医科大学药学专业，同年8月在西南制药三厂参加工作，曾任（原西南制药三厂）技术人员、医药代表、车间副主任、公司小容量注射剂车间主任等职，现任公司总经理助理。

　　刘红，男，39岁，在读博士，高级工程师。大学毕业以来，长期从事生物制药及其相关领域的教学、科研和管理工作。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师，研究所室主任、高级工程师，现任重庆创新生物工程有限公司总经理、研究所副所长、重庆大学兼职硕士研究生指导教师。

　　2、高级管理人员候选人简历：

　　何世明，男，56岁，大学文化，高级政工师，高级生产经营管理师。曾任西南药业制药三厂团委书记、车间党支部书记、厂工会主席，工会主席，现任监事会召集人。

　　徐志谦，男，回族，四川成都人，40岁，大学本科，中共党员，执业药师，高级工程师。1984年7月毕业于华西医科大学药学专业，同年8月在西南制药三厂参加工作，曾任（原西南制药三厂）技术人员、医药代表、车间副主任，公司小容量注射剂车间主任等职，现任公司总经理助理。

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司推荐徐志谦先生、刘红先生为公司第四届董事会董事候选人，推荐史宇红女士、姜敏女士为公司第四届监事会监事候选人，以及聘任何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理发表独立意见如下：

　　1、根据以上候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为以上董事候选人、监事候选人及高管人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

　　2、推荐以上董事候选人、监事候选人以及聘任高管人员的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　独立董事：

　　杨胜利 时德 程源伟 李豫湘 任红

　　二OO四年四月十二日