天歌科技(000509)五届十六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　董事会第五届第十六次会议于2004年4月13日在公司本部召开，会议应到董事14名，实到10名，有3名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，独立董事冼国明先生对议案进行通讯表决，公司监事会成员列席了会议，会议由董事长倪进凯先生主持，会议审 议并表决形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》；

　　根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》规定：固定资产装修费用，可予资本化的，应当在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算。本公司将原在长期待摊费用中核算的房屋装修费，调整计入固定资产进行核算，并调整了资产负债表的年初数。该项会计政策变更的影响为调整增加了资产负债表的年初数固定资产原值29,381,612.51元、累计折旧10,557,543.56元，对损益不造成影响。本议案表决结果为：赞成票：11票；反对3票：弃权票：0票，具体人员为：李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事。其反对意见如下：李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事不赞成追溯调整，主张真实、直接、客观反应2003年经营者的业绩（利润）。

　　二、审议通过了《关于对会计差错更正的议案》（分5项逐项表决）；

　　1、本公司控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司其他应收款中成都汇赢经贸有限公司6,588,661.22元无法函证（中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2003]073号《审计报告》对该事项予以保留），经本公司清理确认该往来款在2002年度已无法收回，该项会计差错的累积影响数为6,172,850.81元，对2002年度利润总额的影响为减少利润总额6,259,228.16元。

　　本议案表决结果为：赞成票：8票；反对3票：具体人员为：李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事；弃权票：3票，、具体人员为：张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事。其意见分别如下：

　　张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事认为：对该应收款的清欠情况不了解，会议材料亦未对此作出说明。董事会上我们提出问题后，会上也未能得到相关答复。因此我们对该议题无法作出判断。

　　李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事不赞成追溯调整，我们主张真实、直接、客观反映2003年经营者的业绩（利润）。

　　2、根据本公司固定资产累计折旧政策规定，房屋建筑物预计使用年限为30-35年，实际房屋建筑物—武城大厦按50年计算。该项会计差错的累积影响数为3,125,838.87元，对2002年度利润总额的影响为减少利润总额419,404,21元。

　　本议案表决结果为：赞成票：14票；反对0票：弃权票：0票。

　　3、2002年度，本公司将为成都锦阳西部开发实业有限公司担保被招商银行成都分行科华路支行划走的3,200.00万元，作为或有资产计入其他应收款核算不符合《企业会计准则-或有事项》关于或有资产的规定。该项会计差错的累积影响数为16,000,000.00元，对2002年度利润总额的影响为减少利润总额16,000,000.00元(调整增加了2002年度营业外支出32,000,000.00元，调整减少了管理费用16,000,000.00元)。

　　本议案表决结果为：赞成票：8票；反对6票：具体人员为：张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事、李兴虎董事、佘旭董事、李建生；弃权票：0票；其反对意见分别如下：

　　张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事认为：公司被招商银行划款3200万元一事，公司应积极采取措施追偿该债务。

　　李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事认为：不赞成追溯调整，我们主张真实、直接、客观反映2003年经营者的业绩（利润）。

　　4、、2002年1月28日，本公司受让了南充天益资产投资管理有限公司所持有的外商投资企业四川华塑建材有限公司56.42%的股权，受让价款1,507.15万元。由于2002年12月31日未对四川华塑建材有限公司进行审计，2003年度，本公司在转让所持该公司股权时对2002年度会计报表进行了补充审计，并由四川廉政会计师事务所出具了川廉会审（2003）478号审计报告，截至2002年12月31日，四川华塑建材有限公司净资产已为负数。该项会计差错的累积影响数为15,071,500.00元，对2002年度利润总额的影响为减少利润总额15,071,500.00元(调整减少了2002年度投资收益15,071,500.00元)。

　　本议案表决结果为：赞成票：9票；反对0票：弃权票：5票，具体人员为：张鹏董事、邓文鸣董事、李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事；其弃权理由分别如下：

　　张鹏董事、邓文鸣董事认为：该股权2002年收购后，便于当年全部核销，我们以为理由不清楚；2003年聘请了不具有证券从业资格的会计师事务所对资产价值进行评估，我们认为不符合相关法律规定。

　　李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事认为：1998年天歌被湖北正昌收购时，协议要求天益须回购四川华塑建材有限责任公司（天歌持有）的股份，2002年1月28日在天歌一再要求下，经南充市有关领导协调，天益忍痛将已经营三年的华塑品牌、市场、企业以协议方式原价转让给，2004年天歌补充审计，追溯调整为2002年利润减少，不知是为什么。

　　5、本公司下列应收款项已通过法院判决，长期挂账仍无法收回。

　　欠款单位名称 判决书字号 判决金额年末应收款项金额

　　丹棱县财政局 （1994）顺经初字第462号 460,000.00 760,854.60

　　三利集团北京公司 （1994）顺经初字第478号 1,443,880.00 1,196,859.98

　　中电西南电子进出口公司 (1998)成经初字第260号 1,450,537.19 950,537.19

　　成都外贸进出口公司1,511,657.96

　　成都高新火炬公司 (1995) 成经初字第199号 1,310,405.00 685,308.49

　　合计5,105,218.22

　　该项会计差错的累积影响数为2,552,609.11元，调整减少了2002年年初留存收益2,552,609.11元。

　　本议案表决结果为：赞成票：8票；反对6票：具体人员为：张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事、李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事；弃权票：0票，其反对意见分别如下：

　　张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事认为：对该议题涉及到的应收款部分已收回，对未收回的以及未经司法程序确认的，建议公司仍应加大力度积极追讨。

　　李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事认为：不赞成追溯调整，我们主张真实、直接、客观反映2003年经营者的业绩（利润）。

　　董事会认为，公司对上述会计差错采用追溯调整是合理的。通过这些会计差错调整，使更正后的财务报告更能真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

　　董事会

　　二OO四年四月十三日