泸天化(000912)出资组建公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年4月5日，（以下简称“本公司”）与泸天化(集团)有限责任公司（以下简称 “集团公司”）、四川绿源醇业有限责任公司（简称“绿源醇业”）、泸天化天晟投资有限责任公司（简称“天晟公司”）经友好协商，草签了《四川泸天化恒大动力有限公司（筹）出资协议书》（以下简称《出资协议书》），拟共同出资组建四川泸天化恒大动力有限公司（以下简“恒大动力”）。该公司注册资本为7,000万元，本公司以自有资金投入现金3,000万元，占总股本的42.86%，为其第一大股东。

　　由于集团公司为本公司控股股东，持有本公司66.67%的股份，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属共同投资关联交易。

　　公司独立董事经过慎重研究，认为此项投资对解决本公司能源供应问题，降低产品生产成本具有重要意义，符合公司的长远发展战略。本公司于2004年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议审议并通过出资组建恒大动力的有关议案，关联董事在董事会表决时回避表决，3名非关联董事以全票通过该项投资议案。

　　该项议案尚须获得股东大会的批准后方可执行,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、

　　成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2003年经审计的净利润为16,328万元，净资产为169,222万元。

　　2、泸天化（集团）有限责任公司

　　泸天化（集团）有限责任公司成立于1995年9月，注册资本33,479万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人任晓善。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等,2003年经审计的净利润为1,684万元，净资产为133,952万元。

　　3、四川泸天化绿源醇业有限公司

　　四川泸天化绿源醇业有限公司成立于2003年3月，注册资本32,500万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人刘鸿生。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，目前正处于基本建设阶段。

　　4、泸天化天晟投资有限责任公司

　　泸天化天晟投资有限责任公司成立于2003年8月，由集团公司与本公司员工出资组建，注册资本1,000万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人聂长海。主要从事投资、投资管理及其咨询服务以及资产管理服务。

　　关联关系：

　　集团公司持有本公司股份30,000万股，占总股本的66.67%，为本公司控股股东；集团公司拥有绿源醇业46.15%的股份，为其控股股东。本公司持有绿源醇业21.54%的股份，为其第三大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司与集团公司、绿源醇业、天晟公司拟共同出资设立恒大动力，该公司拟投资17,219.93万元，新建2台130t/h中温、中压循环流化燃煤锅炉，从事提供蒸汽、发电、转供电生产以及煤灰渣及辅助产品的生产经营、汽轮机检修服务。

　　该公司注册资本7,000万元，各股东出资额及所占股权比例如下：

　　序号 股 东 名 称 出资方式 出资额（万元） 所占比例（%）

　　1 现金 3000.00 42.86

　　2 泸天化（集团）有限责任公司 现金及实物 1767.50 25.25

　　3 泸天化天晟投资有限责任公司 现金 1232.50 17.60

　　4 四川泸天化绿源醇业有限公司 现金 1000.00 14.29

　　注：集团公司出资额中非现金部分为其下属动力厂热电车间经营性资产，经四川华衡资产评估有限公司评估后，于2004年3月31日出具川华衡评报（2004）41号评估报告书确认：集团公司投入可用于恒大动力的设备评估原值为696.83万元，评估净值为767.50万元。本次资产评估采用重置成本法进行评估，其计算公式为：评估价值=增值价值×成新率，评估增值原因主要是部分设备重置价值大于原值。该资产未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　本公司与集团公司、绿源醇业、天晟公司经慎重研究，平等协商，一致同意共同出资设立四川泸天化恒大动力有限公司。该公司注册资本7,000万元，各投资主体出资情况如上所示，集团公司公司投入的固定资产为其下属动力厂热电车间经营性资产，经评估净值767.50万元。公司名称预先核准登记后，2004年12月30日以前股东将认缴的全部出资额存入公司依法设立的银行账户。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　一直以来，本公司生产所需的蒸汽是以天然气为原料进行生产，不仅成本较高，而且影响尿素生产主要原材料天然气的供给。随着天然气价格上涨以及能源供应的日趋紧张、本公司合成氨装置的增产技术改造成功后，集团公司原有供汽系统将不能很好地满足本公司生产的需要。

　　恒大动力成立后，拟投资17,220万元，新建2台130t/h中温、中压循环流化燃煤锅炉。该项目将充分利用毗临矿区古蔺、叙永丰富的优质煤资源，以煤为原料，采用循环流化床燃煤锅炉技术，为包括本公司生产区在内的化工园区提供蒸汽能源。该项目预计于2004年7月建成，建设后年供热量为601.66万GJ，对保证公司蒸汽供应，满足公司化工生产用气，确保生产装置长周期安全稳定运行，降低成本将起到积极作用。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：此次关联交易对公司生产能源的供给及产品成本的降低具有非常重要的意义，符合本公司当前和长远利益；集团公司以非现金资产出资部分，经四川华衡资产评估有限公司评估确认金额并出具了《川华衡评报[2004]41号》评估报告书，该资产未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，其余资金均以现金出资，不会损害本公司和非关联股东利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　受泸天化股份委托，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问意见，对本次关联交易评价如下：

　　1、本次关联交易的合法、合规性：

　　（1）本次关联方———泸天化股份与泸天化(集团)、绿源醇业、天晟公司已于2004年4月5日签订了《出资协议书》；

　　（2）本次关联交易已经泸天化股份董事会、监事会审议通过。

　　2、本次关联交易的公平性、公正性：

　　（1）本次关联交易涉及的实物资产是以具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司评估确认价值作价，从而保证了交易的公平性；

　　（2）本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交易的公正性。

　　本独立财务顾问根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，泸天化股份进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，维护了股东的权益，符合泸天化股份的当前和长远利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会十四次会议决议

　　2、公司第二届监事会十二次会议决议

　　3、公司独立董事意见

　　特此公告

　　董事会

　　2004年4月16日