东北制药集团股份有限公司三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　三届董事会第十四次会议于2004年4月13日上午9：00在公司招待所三楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，1人授权委托。会议由公司董事长陈钢主持，公司全体监事和高级管理人员列席了此次会议。会议的召集、召开表决程序符合《公司法》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　1、《公司2003年年度报告》

　　2、《公司2003年度董事会工作报告》

　　3、《公司2003年度利润分配预案》

　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度实现净利润8，684，705.82元，年初未分配利润为-16，698，312.75元，公司本年度可供股东分配的利润为-8，013，606.93元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2003年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　4、《公司章程》修改议案（见附件）

　　5、决定召开公司2003年度股东大会（详见公司董事会《关于召开2003年度股东大会的通知》）

　　6、决定解聘张连刚公司副总经理职务、免去刘亚英兼任的公司董事会秘书，决定吕林全为公司董事会秘书

　　董事会秘书简历：吕林全，男，现年50岁，大学本科学历，历任东北制药集团公司财务部副部长、财务部副部长、证券部副部长、总管理部代部长、部长等职。

　　上述第1、2、3、4项议案需提交公司股东大会审议。

　　董事会

　　2004年4月13日

　　附件

　　关于修改《公司章程》的议案

　　依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，按照证券监管部门要求，现就对外担保审批程序、被担保对象的资信标准等问题列入《公司章程》，公司提出修改《公司章程》部分条款议案。

　　在《公司章程》第一百一十条后增加一条，作为第一百一十一条：

　　第一百一十一条 董事会应严格审查对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1.公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3.公司对外担保（除授权董事长限额外）应当取得董事会全体成员三分之二以上同意或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　4.公司的一切对外担保行为，除授权董事长限额外，必须按照程序经董事会、股东大会批准，公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险形成分析报告并提交董事会审议。对有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：①国家法律制度和《公司章程》规定不得为其提供担保的情形；②提供虚假的财务报表和其他资料的；③公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；④上年度亏损或上年度赢利较少且本年度预计亏损的；⑤经营状况已经恶化，信誉不良的；⑥公司认为该担保可能存在损害公司或股东利益的。

　　5.公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的资产总额5%以上的，须经股东大会批准；单项担保额度在公司最近一期经审计的资产总额5%以下的，且在1000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1000万元以下（含1000万元）的对外担保额度，董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长决定，并应在下一次董事会上报告有关情况。

　　6.提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务部门和法律事务部门是公司担保行为的职能管理部门，负责跟踪被担保单位的变化情况、可能出现的风险进行分析，及提出相应的处理方法，及时上报公司董事会。

　　7.公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　8独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

　　原第一百一十一条修改为第一百一十二条，以后各条顺延。