*ST常柴A(000570)董事会四届六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会四届六次会议于2004年4月14日在本公司工会第二会议室召开，应到9名董事，实到7名，董事薛国俊先生因公出差未能出席，委托董事石建春先生代为表决，董事朱志洪先生因公出差未能出席，亦未委托。监事会主席列席了会议。本次会议的召开符合《公 司法》和公司章程的规定。会议审议通过了下列议案：

　　一、2004年第一季度报告；

　　二、关于修改公司章程草案的议案；

　　拟在5.37条后增加一条5.38条：公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准，并要求对方提供反担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

　　原5.38条至5.56条顺延。

　　三、关于续聘公司2004年度审计机构及审计费用的议案；

　　董事会同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司和香港皓华会计师事务所为公司2004年度境内外审计机构。年度审计费用为88万元。

　　四、关于前次募集资金余额补充流动资金的议案；

　　详细情况参见本公司今日刊登的“变更募集资金用途公告”。

　　五、关于更换部分董事的议案；

　　鉴于公司董事朱志洪先生由于工作变动原因提出不再担任公司董事职务，董事会提名岳廉先生为董事候选人。（简历附后）

　　董事候选人声明：同意接受提名，对简历的真实性、完整性负个别及连带责任，并保证当选后切实履行董事职责。

　　六、关于聘请公司律师的议案；

　　董事会同意聘请江苏常州常联律师事务所为公司律师。

　　七、关于授权董事长全权处理原贷款到期续贷及新增单笔金额3000万元以内（包括3000万元）短期借款事宜的议案；

　　截止2003年12月31日，公司2003年度各项银行贷款平均余额为43605万元，鉴于该等贷款将分别到期，董事会授权董事长张骏原先生全权处理该等原贷款到期续贷事宜。若新增短期借款单笔金额在3000万元以内（包括3000万元）的，一并授权董事长全权处理。超过3000万元的需提交股东大会审议。

　　八、关于召开2003年度股东大会的议案；

　　公司定于2004年5月20日召开2003年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　1、2003年度股东大会定于2004年5月20日上午9：00—11：30，在本公司工会会议厅召开，召集人为公司董事会。

　　2、会议审议下列事项：

　　1）2003年度董事会报告；

　　2）2003年度监事会报告；

　　3）2003年年度报告及其摘要（刊登于2004年3月18日《证券时报》、《大公报》上，更正公告刊登于2004年4月1日《证券时报》、《大公报》上）；

　　4）2003年度利润分配方案（同上）；

　　5）《章程》修改草案（刊登于2004年4月16日《证券时报》、《大公报》上）；

　　6）《关于续聘公司2003年度境内外审计机构及其审计费用的议案》（同上）；

　　7）《关于前次募集资金余额补充流动资金的议案》（同上）；

　　8）《关于更换部分董事的议案》（同上）；

　　9）《关于更换部分监事的议案》（同上）。

　　3、会议出席对象：

　　1）截止2004年5月13日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的公司股东或其授权代表。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3）本公司的律师及董事会邀请出席会议的其他人员。

　　4、会议登记办法：

　　1）社会公众股股东参加会议，请于2004年5月18日前持股东帐户卡及个人身份证到会议登记处登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证进行登记；法人股股东持法定代表人身份证明、出席人身份证进行登记；法人股股东委托代理人出席会议的，持法定代表人身份证明、法人授权委托书、代理人身份证进行登记。亦可以用信函或传真的方式进行登记，请注明“参加股东大会”字样。

　　2）出席会议登记处：本公司董事会秘书处

　　联系地址：常州市怀德中路123号

　　邮编：213002

　　电话：86-519-6600448 86-519-6603656-3155

　　传真：86-519-6630954

　　联系人：张建和 夏役勤 何建江

　　3）其他事项：会期半天，食宿、交通费自理。

　　上述二至五项议案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　董事会

　　2004年4月16日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　代理人姓名：代理人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件一：董事候选人简历

　　岳廉，男，1963年11月出生，江苏常州人，中共党员，大学文化，工程师职称。1985年7月参加工作，历任常州宝马集团公司微电机研究所所长助理、所长，常州宝马集团公司精密电机厂副厂长，常州宝马集团公司副总经理、总经理，常州市电子工业局副局长，常州机电国有资产经营有限公司副总经理，现任常州机电国有资产经营有限公司党委副书记、副总经理，常州工业投资有限公司副总经理。

　　附件二：独立董事独立意见

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，我们作为（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司董事会四届六次会议的《关于续聘公司2004年度审计机构及审计费用的议案》、《关于更换部分董事的议案》进行了充分的讨论，我们就上述议案涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、我们对江苏公证会计师事务所和香港皓华会计师事务所为本公司所做的审计工作表示满意，同意续聘该两会计师事务所为本公司2004年度境内外审计机构。境内外审计费用88万元，决策程序合法、费用合理。

　　2、我们认为，岳廉先生符合《公司法》、《公司章程》中董事任职资格的有关规定，同意董事会提名岳廉先生为董事候选人。

　　独立董事

　　钱书法、何宜华、陆刚

　　2004年4月14日