亿城股份(000616)对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（以下简称本公司或公司）于2004年4月14日在成都与四川省国际信托投资公司（简 称原川国投）、北京万柳房地产开发有限公司（简称万柳地产）、海南洋浦亿通实业投资有限公司（简称亿通实业）及北京汇冠信息技术有限公司（简称汇冠信息），共同签订了关于入股四川省国际信托投资有限责任公司（简称新川国投）的《协议书》。其中原川国投系以下9个单位（简称川国投原股东）的授权代理人：四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、四川省长江集团有限责任公司、四川省汇源科技产业控股集团有限公司、中国人保控股公司四川省办事处、中国工商银行四川省分行、四川省投资集团有限责任公司、中国农业银行四川省分行、四川省科学技术厅、中国银行四川省分行。协议约定：

　　川国投原股东以资产作价人民币6000万元出资，占新川国投注册资本的14.63%；其他四方以现金方式出资人民币3.5亿元，其中：

　　本公司出资12000万元，占新川国投注册资本的29.27%，为新川国投第一大股东；

　　亿通实业出资11500万元，占新川国投注册资本的28.05%；

　　万柳地产出资10000万元，占新川国投注册资本的24.39%；

　　汇冠信息出资 1500万元，占新川国投注册资本的 3.66%。

　　本次入资川国投（以下简称本次交易）已经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，会议参会及表决情况如下：

　　参会情况：公司实有董事9名，参会董事8名；

　　表决情况：参会有效表决票8票，同意8票。

　　本次交易不需提交公司股东大会审批。

　　本次交易除了需经交易各方履行有效的内部审批程序外，尚需经过四川省政府与中国银监会的审批，取得信托法人机构许可证，并变更工商登记取得新营业执照。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　（一）海南洋浦亿通实业投资有限公司

　　企业类型：有限责任

　　公司住所：海南洋浦利浦物业楼112号

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：张文杰

　　经营范围：房地产开发；电脑及软件开发应用；能源项目投资开发；农业项目综合投资开发；高科技产品开发；旅游项目开发；土石方工程。

　　（二）北京汇冠信息技术有限公司

　　企业类型：有限责任

　　公司住所：北京市密云县工业开发区水源路乙127号

　　注册资本：7000万元

　　法定代表人：王凤长

　　经营范围：研究开发网络信息产品；销售计算机软硬件、电子计算机及外围设备、机械电子设备、电子元器件、办公设备；信息咨询（中介除外）；销售开发计算机软硬件；专业承包；电子工程专业承包叁级。

　　（三）北京万柳房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任

　　公司住所：北京市海淀区西苑草场108号院内楼房2027、2073房

　　注册资本： 30000万元

　　法定代表人：李良轩

　　主营业务：房地产开发

　　（四）川国投原股东情况介绍

　　1、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司，系国有独资的有限责任公司。

　　2、四川省长江集团有限责任公司，系国有独资的有限责任公司

　　3、四川省汇源科技产业控股集团有限公司，系有限责任公司，住所：成都国家高新技术产业开发区西区；法定代表人：朱开友；注册资本：18000万元；经营范围：研制、生产、销售系统集成及其光配套设备、产品；设计、安装计算机网络系统、国内商品贸易（除国家禁止通行流通物品），科技项目及配套设备；出口本企业自产的机电产品（不含汽车）、成套设备；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、电气及配件；投资科技产业、信息产业及相关咨询服务。

　　4、中国人保控股公司四川省办事处，国有独资企业的分支机构。

　　5、中国工商银行四川省分行，国有独资金融企业的分支机构。

　　6、四川省投资集团有限责任公司，系国有独资的有限责任公司。

　　7、中国农业银行四川省分行，国有独资金融企业的分支机构。。

　　8、四川省科学技术厅。

　　9、中国银行四川省分行，国有独资金融企业的分支机构。

　　所有其他协议主体与本公司及本公司法人股股东间均无关联关系；亿通实业与汇冠信息系关联企业，除此之外，所有协议主体间无其他无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　本协议的标的为新川国投。

　　新川国投企业类型为有限责任公司，拟定的经营范围包括：

　　1、受托经营资金信托业务；

　　2、受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；

　　3、受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；

　　4、经营企业资产的重组、购并及项目融资，公司理财等中介业务；

　　5、受托经营国务院有关部门批准的国债、政府性银行债券、企业债券的承销业务；

　　6、代理财产的管理、运用和处分；

　　7、代保管业务；

　　8、信用见证、资信调查及经济咨询业务；

　　9、以自有财产为他人提供担保；

　　10、依照《信托法》有关规定，接受经营为特定公益目的而设立的公益信托；

　　11、以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式，运用依照规定可以运用的资金；

　　12、办理金融同业拆借业务；

　　13、有权批准部门批准的其他业务。

　　以上经营范围包括本外币业务。

　　（以中国银监会和工商登记部门最终核定的经营范围为准）

　　本次交易的五方对新川国投的出资额、股益比例及出资方式，请参阅本公告第一部分“对外投资概述”。

　　四、协议主要内容

　　1、由川国投原股东、本公司、万柳地产、亿通实业、汇冠信息共同组建新川国投。

　　2、新川国投注册资本4.1亿元，以现金出资的各方保证在本协议签订后的20日内依据进度和银监局要求划至银监局指定的验资帐户。

　　3、银监会审核股东资料过程中，如果本公司、万柳地产、亿通实业、汇冠信息四家公司中出现不具备信托投资公司股东资格的，四家公司中符合条件的其他公司应无条件地及时将资金补齐。

　　4、本协议经各方签章并经四川省整顿信托投资公司领导小组正式批复后生效。签订协议的各方都必须认真履行，若有违约，由此造成的损失，由违约方承担全部经济责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资目的

　　2001年以来，信托业一法两规的出台，从制度上规范了信托关系和信托行为，信托业开始走上健康发展之路。经过近几年的实践，信托业的运作模式逐步完善。信托公司在开展基础业务的同时，积极地开发新业务和新产品，探索着信托公司的盈利模式和发展模式，并取得了较好的成绩。信托行业已经显现出强劲的发展潜能。

　　为进一步提高公司的核心竞争能力，更好地把握中国经济发展中的新机遇，建立起可持续的企业发展模式，公司决定入股川国投，进入信托行业。

　　2、对本公司的影响

　　公司入股川国股，将进入金融服务业，鉴于信托业的良好发展前景，此次投资参股有望为公司带来较好的投资回报。

　　3、风险及对策

　　作为未来新川国投持股29.27%的股东，公司的风险主要是投资风险。公司将通过推行以下三方面措施，来降低风险，实践“公司利润最大化和股东利益最大化”的企业宗旨：

　　（1）促进新川国投确定适用的业务模式

　　新川国投应该在发挥“受人之托，代人理财”的信托公司基本功能的同时，逐步开发具有专属性质的高利润率的核心业务，从而增强新川国投的竞争力和可持续发展能力。

　　（2）为新川国投人才管理工作提供支持，充分调动公司资源，辅助新川国投寻找高素质人才。

　　（3）推动新川国投建立健全完善的风险管理体系。

　　备查文件

　　1、协议书

　　2、公司第三届董事会临时会议决议

　　特此公告。

　　董事会

　　二OO四年四月十六日