铜都铜业(000630)四届四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四届四次董事会会议于2004年4月14日上午在公司主楼四楼会议室召开。出席会议的应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长孟永范先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，与会董事经过充分讨论，形 成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年度总经理业务报告》；

　　二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司2003年度实现税后利润为161,948,795.43元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，在提取10%的法定公积金17,691,196.25元及提取5%的法定公益金8,085,680.04元后，本年度可供股东分配的利润总额为136,171,919.14元，加上年初未分配利润233,166,968.74元，可供股东分配的利润为369,338,887.88元。

　　公司四届四次董事会决定以2003年末总股本49774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次分配共派发现金红利4977.45万元。由于本公司处于可转债转股期，实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发，到时总股本可能由于可转债转股数量的增加而增加，但公司仍以每10股派发现金红利1元（含税），因此实际发放股利数可能会大于4977.45万元。剩余部分结转至2004年度，本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。以上分配预案须提请公司2003年股东大会通过后实施。

　　五、审议通过了《公司2003年年度报告正本及其年度报告摘要》；

　　六、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　　公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司2003年度审计的会计师事务所。

　　七、审议通过了《修改<公司章程>的议案》；（见附件）

　　八、审议通过了《关于出资1137万人民币投资组建铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司的议案》；

　　为了充分发挥本公司的经营优势与铜陵有色金属（集团）公司的资源优势，实现优势互补。本公司拟与铜陵有色金属（集团）公司共同投资设立铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司。其经营范围：天马山硫金矿开采，矿石的选别处理及相关产品的销售。合营期限为10年。该公司的注册资金为人民币2000万元。其中本公司以现金方式出资人民币1137万元，占注册资本的57%；有色公司以经评估后的天马山硫金矿采矿权及探矿权等无形资产出资人民币863万元，占注册资本的43%。(见附件)

　　九、审议通过了将公司狮子山铜矿更名为“冬瓜山铜矿”的议案；

　　狮子山铜矿是2000年公司控股股东———铜陵有色金属（集团）公司以狮子山铜矿经营性资产来认购铜都铜业配售股份进入本公司。狮子山铜矿所属矿床由上、下两部分矿体组成，已开采的部分即目前的狮子山铜矿为上部矿体，下部矿体即冬瓜山铜矿，由于其矿体外部形状形似冬瓜而得名。随着生产延伸，上部矿体的矿量逐年减少，冬瓜山矿量将逐步占据主导地位，并且铜都铜业两次募集资金（配股和可转债）均用于冬瓜山矿床开采建设，而并非用于狮子山铜矿的矿床。随着冬瓜山铜矿即将建成及在外知名度的提高，已逐渐形成本公司一个新的利润增长点。因此公司董事会决定将公司狮子山铜矿更名为“冬瓜山铜矿”。

　　十、审议通过了关于增补一名公司独立董事候选人的议案；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司独立董事的人数要达到董事总数的三分之一，董事会决定增补一名独立董事，并提名张文海先生为公司独立董事候选人。（独立董事张文海先生的简历、声明和提名人声明附后）

　　十一、审议通过了《召开公司第十三次股东大会（2003年年会）事宜》。公司董事会决定于2004年5月31日（星期一）上午8：30时在公司主楼四楼会议室召开第十三次股东大会。（具体内容见本公司关于召开第十三次股东大会（2003年年会）的通知公告）

　　以上2-7、9－10项议案需提交2003年年度股东大会审议通过。

　　董事会

　　二OO四年四月十四日

　　附：张文海先生简历

　　张文海，男，1939年2月出生，1963年7月毕业于中南大学有色冶金专业，大学学历，教授级高工、中国工程院院士、国家工程设计大师。1963年7月分配冶金部南昌有色冶金设计研究院工作，先后任专业组长、工程负责人、规划负责人、工程负责人、总设计师；1994年到有色总公司南昌有色冶金设计研究院冶化分院任总工程师；1997年到有色总公司南昌有色冶金设计研究院任副总工程师。2000年起至今任江西省南昌有色冶金设计研究院副总工程师，同时，2001年起兼任江西省金属学会常务理事、江西省科协常务等职务。

　　独立董事候选人声明

　　声明人张文海，作为（以下简称“该公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上股份；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　此外，包括在内，本人兼职独立董事的上市公司数量没有超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 张文海

　　2004年4月14日

　　独立董事提名人声明

　　提名人（以下简称“本公司”）董事会现就提名张文海先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

　　二、符合本公司公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述所列情形；

　　5、被提名人不是本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：

　　董　事　会

　　2004年4月14日

　　附件一

　　关于修改<公司章程>的议案

　　根据中国证监会证监发[2003]56号文件及中国证监会合肥特派办皖证监函字[2004]16号文件通知的要求，为了进一步规范公司行为，控制公司的对外担保风险，保护公司和投资者的利益，董事会拟对本公司《章程》中有关与关联方资金往来、对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出具体规定。现拟修改公司章程有关增加或完善如下：

　　将章程第一百二十三条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为“董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

　　（1）董事会有权审批投资金额5000万元以下的对外投资项目。

　　（2）董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额5000万元以下的资产处置项目。

　　（3）董事会有权审批5000万元以下对外担保但应当遵守以下规定：

　　①公司不得为控股股东、股东的子公司或附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　②公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　③公司对被担保对象的资信应进行充分了解,信誉度好,偿债能力强，主产品业务突出，发展前景好，方可提供担保。

　　④公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决；对按规定应该提交股东大会审议决定的对外担保事项，与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。

　　⑤公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　⑥公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　⑦公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　⑧公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行本条中的上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　⑨公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

　　二OO四年四月十四日