轻纺城(600790)关于股权收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　＊交易内容：公司收购精功集团有限公司拥有的浙江天汇房地产开发有限公司50%股 权，收购价格在资产评估报告确定的评估基准日被收购股权的评估价值上协商确定。浙江天汇房地产开发有限公司净资产评估价值为14，196万元，公司收购关联方其中拥有的50%的股权价格确定为7，000万元。

　　＊该项交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。

　　＊该项交易对公司的影响：此次关联交易对本公司当期财务状况无重大影响。

　　一、关联交易概述

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第十五次会议审议通过了协议受让精功集团有限公司(以下称精功集团)持有的浙江天汇房地产有限公司(以下称天汇房产)50%股权的议案。董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中3名独立董事认为该交易符合上市公司的发展战略，没有损害公司和股东的利益，全部投了赞成票。

　　对于本次资产收购议案所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次收购事宜，本公司与精功集团草拟了《精功集团有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于浙江天汇房地产有限公司之股权转让协议》(以下称协议)，并将提交本公司2003年度股东大会进行审议。

　　鉴于精功集团是本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在股东大会表决批准本次收购时，本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。

　　二、浙江天汇房地产有限公司基本情况介绍

　　浙江天汇房地产有限公司成立于1993年12月10日，住所在浙江绍兴县柯桥镇“中国轻纺城”开发区；法定代表人为倪伟豹；注册资本600万美元；企业类型为合资经营(港资)企业；经营范围为房地产开发及商品房销售、开发小区内承接建筑、装潢、设计、施工。目前的股东为精功集团有限公司与香港长城纺织有限公司，双方各持有50%的股份。公司的核心资产是位于中国轻纺城市场区域的纺织面料交易市场？天汇广场。

　　三、关联方介绍

　　精功集团有限公司：公司成立于1996年1月23日，住所在浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿元人民币；企业类型属于有限责任公司；公司主要经营范围：生产经营轻质建材、针纺织品、建筑安装施工、房地产开发、汽车维修；经销建筑材料、金属(贵稀金属除外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产汽车配件。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为茹关筠；注册资本为叁亿柒仟壹佰捌拾陆万零陆佰元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢停车服务，咨询服务，纺织品生产。

　　四、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　本次交易标的为精功集团持有的天汇房产50%股权(计2000万股)。

　　(二)交易标的资产评估的有关情况

　　对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司。

　　1、评估基准日：2004年2月29日

　　2、评估范围：为涉及该经济行为的相关资产。

　　3、评估方法：成本加和法。

　　具体内容详见浙勤评报字(2004)第23号《浙江天汇房地产有限公司整体资产评估项目资产评估报告书及其摘要》。

　　五、交易合同的主要内容和定价政策

　　(一)《协议》的主要条款

　　1、交易双方的名称：

　　转让方：精功集团有限公司

　　受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2、签署日期：2004年4月 11日。

　　3、交易标的：精功集团所拥有的天汇房产50%计2000万元股权。

　　4、交易价格：以浙勤评报字(2004)第23号《资产评估报告》评估价格基础上协商确定，本次股权转让价款总计为7000万元。

　　5、交易结算时间与方式：本公司应在2004年12月底前按照协议确定的价格支付给精功集团全部交易款项。

　　6、《协议》生效条件和生效时间：《协议》需经本公司股东大会及精功集团董事会审议通过后方能生效，生效时间为本公司股东大会及精功集团董事会均获得通过之日。

　　(二)定价情况

　　对于本次收购所涉及的精功集团所拥有的天汇房产50%股权，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。鉴于天汇房产净资产评估价值为14，196万元。交易双方以此评估结果作为定价依据的基础上，确定本次交易的价格为7000万元。

　　上述股权转让价款本公司将通过自有资金与银行融资相结合的方式解决。

　　六、本次资产收购及关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　(一)目的：

　　1、是打造国际纺织品贸易中心的需要。本次收购完成后，本公司拥有的市场份额进一步扩大，有利于本公司对市场进行划行归市统筹管理，对把中国轻纺城打造成为国际纺织品的贸易中心具有非常积极的意义。

　　2、符合公司发展战略。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业和培育物流业放在优先发展的战略地位。收购同类市场，不仅有利于整合市场资源、降低经营成本，也有利于消除与关联股东的同业竞争，对于实现轻纺城业主一元化以及国际化、网络化也具有十分重要的意义。

　　3、为公司提高赢利能力创造条件。公司收购天汇房产全部股权后，将利用本公司巨大的无形资产品牌优势，进一步强化市场建设与管理，促进市场赢利能力的提高，为股东创造更好的回报。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事全部同意了本次资产收购及关联交易，认为本次交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的权益。本次资产收购完成后，将对中国轻纺城市场实现业主整合，强化内部管理，降低经营成本，提高赢利能力产生积极的作用。

　　八、中介机构对本次交易的意见

　　(一)上海申银万国证券研究所有限公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。

　　本公司已经聘请上海申银万国证券研究所有限公司为此次股权收购及关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

　　根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的独立财务顾问报告，本次资产收购及关联交易符合有关法律、行政法规的要求，符合公平、公正、公允的原则及公司全体股东的利益，对本公司未来的发展具有积极意义。

　　本公司董事会特提请投资者阅读同日刊登的《独立财务顾问报告》。

　　(二)国浩律师集团(杭州)事务所为本次交易出具了《法律意见书》。

　　该所认为，本次股权收购及关联交易的相关方已具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次股权收购符合有关法律法规和规范性意见的规定，无法律上的障碍。

　　本公司董事会特提请投资者阅读同日刊登的《法律意见书》。

　　九、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、本公司独立董事意见函；

　　3、交易双方签署的《股权转让协议》；

　　4、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》［浙勤评报字(2004)第23号］；

　　5、上海申银万国证券研究所有限公司就本次股权收购及关联交易出具的《独立财务顾问报告》；

　　6、国浩律师集团(杭州)事务所出具的《法律意见书》。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二00四年四月十五日上海证券报