轻纺城(600790)第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年4月13日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中，公司董事金良顺、公司董事江翠斐因出差未出席本次董事会，分别委托公司董事傅祖康、公司董事方锦代为行使表 决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

　　3、审议通过了《公司2003年度报告正文及其摘要》；

　　4、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　5、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现净利润424，813.63元，加：2002年未分配利润-53，372，816.01元，本年度可供股东分配的利润为-52，948，002.38元，鉴于2003年度实现利润不足以弥补以前年度的亏损，故本年度不进行利润分配。

　　6、审议通过了《关于计提公司2003年度资产减值准备的报告》；

　　根据《企业会计制度》和公司《关于实施提取各项资产减值准备的暂行办法》的有关规定，董事会同意计提公司2003年度资产减值准备合计7，261，028.99万元，其中，计提坏帐准备10，176，355.18元，计提存货跌价准备-4，848，434.37元，计提长期投资减值准备1，933，108.18元。同意转销51，827，907.56元，其中转销坏帐准备29，005，125.78元，转销长期投资减值准备191，509.79元，转销固定资产减值准备22，631，271.99元。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2003年度审计报酬的议案》；

　　董事会同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2004年财务审计工作，聘期一年；同意支付其2003年度财务审计报酬为68万元。

　　8、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》；

　　公司2003年度拟支付给独立董事的津贴为每人4万元(不含税)，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费，以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用实报实销。

　　9、审议通过了《关于公司2004年度董事会对经营层绩效考核实施办法的议案》；

　　10、审议通过了《关于公司协议受让精功集团持有的浙江天汇房地产有限公司50%股权的议案》；

　　同意公司出资7000万元收购精功集团持有的浙江天汇房地产有限公司50%的股权(计2000万股)。关联董事回避此项议案的表决。(详见同日披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于股权收购暨关联交易公告》、《资产评估报告书摘要》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》)。

　　同意公司出资7000万元收购香港长城纺织有限公司持有的浙江天汇房地产有限公司50%的股权(计2000万股)。

　　11、审议通过了《关于公司对控股子公司2004年度担保总额的议案》；

　　董事会同意2004年公司为下属控股企业贷款担保总额为人民币91600万元，比上年98100万元下降6500万元，其中东风绍兴酒有限公司21000万元，浙江绍兴中国轻纺城印染有限公司36000万元，浙江墙煌建材有限公司8800万元，绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司10000万元，绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司13800万元，浙江中国轻纺城进出口有限公司2000万元，其他新办控股企业的贷款担保额度董事会另定。

　　为使担保审批手续高效运转，董事会授权公司总经理在此担保额度内行使职权。

　　12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　董事会同意对《公司章程》作如下修订：《公司章程》原第一百三十九条关于董事会的资产处置权条款中增加如下内容：公司原则上不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(金融企业按照相关行业准则执行)，公司担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司其他制度包括《公司治理纲要》的有关条款，以修改后的《公司章程》为依据作相应修改。

　　13、审议通过了《关于受让中国轻纺城东市场以东市场改造商业地块国有土地使用权的议案》；

　　董事会同意公司协议受让绍兴县国土资源局拥有的位于绍兴县104国道以北、湖西路以西地段(即中国轻纺城东市场以东地块)总面积为30，800平方米的国有土地使用权，受让价格为6.23亿元。该商业地块开发总投资约10亿元，建设期为一年半。公司控股51%的子公司浙江中国轻纺城中金市场投资有限公司将与中国轻纺城市场经营大户组建注册资本为5000万元的项目公司(其中：中金公司占51%)，具体对该地块进行开发运作。整个项目资金的筹措将通过股本金投入、股东同比例借款以及产权抵押贷款等解决。公司在该项目中实际所占比例为25%左右。

　　14、审议通过了《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》。

　　决定于2004年5月18日上午9：30在浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路1号本公司二楼会议室召开公司2003年年度股东大会。(股东大会会议通知见附件1)

　　以上1、3、4、5、7、8、10、11、12、13项尚需经过股东大会批准。

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二00四年四月十五日

　　附件1：

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于召开2003年年度股东大会的通知

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2003年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2004年5月18日(星期二)上午9：30。

　　二、会议地点：浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路1号本公司二楼会议室。

　　三、会议主要议程

　　1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年度报告正文及其摘要》；

　　4、审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2003年度利润分配方案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2003年度审计报酬的提案》。

　　7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；

　　8、审议《关于公司收购浙江天汇房地产有限公司全部股权的提案》；

　　9、审议《关于公司对控股子公司2004年度担保总额的提案》；

　　10、审议《关于修改公司章程的提案》；

　　11、审议《关于受让中国轻纺城东市场以东市场改造商业地块国有土地使用权的提案》。

　　四、会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、凡在2004年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　五、会议登记办法

　　1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(电话委托登记不予受理)。

　　2、登记时间：2004年5月14日(上午8：30？11：30，下午1：30？4：30)

　　3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

　　4、联系人：俞吉伟 张伟夫

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0575-4116045(传真后请来电确定)

　　六、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二00四年四月十五日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票帐户卡号码：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　受托日期： 委托人签字(盖章)：上海证券报