红太阳(000525)第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第十二次会议于2004年4月13日上午9时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事9名，参加会议董事8名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司2004年第1季度报告》；

　　二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文的相关规定，为进一步规范上市公司运作，完善公司法人治理机制，保护公司和投资者利益，现拟对公司章程作如下修改：

　　1、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人”。

　　现修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监”。

　　2、原第九十五条第十款“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。

　　现修改为“不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保”。

　　3、原第一百二十二条“董事会由九名董事组成，设董事长一人”。

　　现修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”。

　　4、原第一百二十七条第五款后增加：

　　“公司对外担保的审批程序如下：

　　（1）财务部负责提出对外担保的申请，报财务总监审查；

　　（2）财务总监审查后送总经理审核；

　　（3）总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

　　（4）对于达到公司最近经审计净资产百分之五的对外担保行为，除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准。

　　公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”。

　　5、原第一百三十条第四款“在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，分次进行贷款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定为限”。

　　现修改为“在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行贷款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定为限”。

　　6、原第一百五十八条第六款“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人”。

　　现修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监”。

　　7、原公司章程中凡涉及“中国证监会南京证券监管特派员办事处”均修改为“中国证券监督管理委员会江苏监管局”；凡涉及“中国证监会南京特派办”均修改为“中国证监会江苏监管局”。

　　三、审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　根据《公司章程》相关条款的修订，拟对公司《董事会议事规则》作如下修改：

　　1、原第三条“董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人。董事会设董事会秘书一人”。

　　现修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事长一人。董事会设董事会秘书一人”。

　　2、原第六条第十二款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

　　现修改为“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

　　3、原第七条第五款后增加：

　　“公司对外担保的审批程序如下：

　　（1）财务部负责提出对外担保的申请，报财务总监审查；

　　（2）财务总监审查后送总经理审核；

　　（3）总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

　　（4）对于达到公司最近经审计净资产百分之五的对外担保行为，除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准。

　　公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”。

　　4、原第八条“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免”。

　　现修改为“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免”。

　　5、原第十条第四款“在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，分次进行贷款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定为限”。

　　现修改为“在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行贷款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定为限”。

　　6、原第十一条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权”。

　　现修改为“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权”。

　　7、原第二十五条“董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议”。

　　现修改为“董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长指定副董事长或一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议”。

　　议案第二项、第三项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　董事会

　　二○○四年四月十三日