杭汽轮B(200771)二届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司二届十五次董事会于2004年4月13日上午在杭州西湖国宾馆二号楼会议室举行。会议应到董事十一人，实到11人，公司监事及高级管理人员中除职工监事何凤娣因公缺席外，其他成员均列席了本次会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合 法有效。

　　会议由董事长聂忠海主持，会议分别听取了董事长、总经理、总会计师所作的2003年度各专项工作报告，听取了董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会的近期工作汇报，以及对所提议案的说明。

　　会议采用记名表决方式审议通过了下列议案：

　　1、审议通过公司2003年年度报告及其摘要，并同意公告；

　　2、审议同意公司2003年度董事会工作报告；

　　3、审议同意公司2003年度总经理工作报告；

　　4、审议同意公司2003年度财务会计报告；

　　5、审议同意公司2003年度利润分配预案：

　　依照本公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按国际、国内财务报表审计结果的孰低原则进行分配。据审计结果净利润孰低的浙江东方会计师事务所审计确认的本公司2003年度财务报表，公司本年度净利润为44,002,529.98元，提取10%的法定公积金计4,460,812.71元(母公司提取4,400,253.00元)，提取10%的法定公益金计4,460,812.71元(母公司提取4,400,253.00元)，加之上年实际未分配利润47,893,752.19元，可供股东分配的利润为82,974,656.75元。董事会提议按2003年末总股本220,000,000股，以每10股派发2.00元人民币现金股息（含税）。B股股东以本公司2003年度股东大会审议通过该分配方案后的第一个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发。本次共分配利润44,000,000.00元，剩余38,974,656.75元实际未分配利润转至下一年度。

　　2003年度不进行资本公积金转增股本。

　　6、审议同意修改《公司章程》的议案：

　　根据中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2004]9号文件的通知要求，为进一步规范上市公司对外担保行为，防范和化解对外担保风险，依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）的规定，现对本公司《公司章程》作出如下修订：

　　即在第一百零五条中增加如下二个条款：

　　（一）董事会在审议对外担保事项时，应当征得全体董事会成员三分之二以上的同意票，才能获得批准。

　　（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　7、审议同意续聘普华永道中天会计师事务所和浙江东方会计师事务所为本公司2004年度国际、国内审计机构的议案。

　　8、审议同意调整固定资产使用折旧年限的议案：

　　本公司固定资产折旧采用平均年限法。在不考虑固定资产减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的4%）确定折旧率，现行固定资产折旧年限如下表：

　　固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

　　房屋建筑物 40 2.4

　　机器设备 14-18 5.3-6.9

　　办公设备 5-10 9.6-19.2

　　公司为满足市场需求，将大幅度提高产能，由于产能的增加，固定资产的有形损耗势必加大，这将必然引起固定资产使用价值及其价值的损失；同时，随着科学技术的不断进步，原有固定资产的无形损耗也在加大；如继续延用上述固定资产折旧计提标准将不利于公司长远发展。为了夯实企业的资产基础，体现谨慎性会计原则，增强公司抗风险能力，促进公司的可持续发展，有必要对固定资产折旧计提标准作出适当调整，具体建议如下：

　　固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

　　房屋建筑物 20-30 3.2-4.8

　　机器设备 8-15 6.4-12

　　办公设备 5 19.2

　　如按上述新的固定资产折旧计提标准测算，将影响2004年净利润约700万元左右。

　　上述2-7项议案均需提交公司2003年年度股东大会审议批准。由于本届董事会任期届满，须进行换届选举，为此股东大会举行日期将另行公告。

　　董事会

　　2004年4月15日