西安旅游(000610)受让国有土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司于2004年4月12日在西安与西安旅游集团有限责任公司（下称“西旅集团”）签 定了七宗《国有土地使用权转让合同》，我公司总计以5,359.86万元人民币从西旅集团受让西安市雁塔区长安中路63号、西安市新城区解放路92号、西安市碑林区环城南路东段16号、西安市新城区解放路181号、西安市新城区西一路办事处解放路202号、西安市碑林区东大街吉贤巷10号、西安市莲湖区北关正街2号七宗共计40.101亩国有土地使用权。以上七宗土地现由我司租赁使用，实际使用单位为我司所属小寨饭店、珍珠泉酒店、胜利饭店、解放饭店、关中饭店、安远门饭店等分支机构。

　　本次交易的交易对方为西旅集团，西旅集团持有我司国有股6,355.79万股，占我司总股本37.92%，为我公司的第一大股东。故本次交易构成了关联交易。

　　本次关联交易经我司第三届董事会第二十次会议审议通过。在审议表决表决本事项时6名关联董事蔡建新、王西定、马中秋、赵喜才、张立地、刘春霞回避表决，其他5名董事表决通过。独立董事赵守国、李雪对本次关联交易发表了独立意见。此项交易将提交公司2003年度股东大会（2003年度股东大会召开时间将另行公告通知）审批，股东大会批准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人西旅集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　本次关联交易所涉土地已经过西安市人民政府批准同意。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：西安旅游集团有限责任公司

　　与公司关系：西安旅游集团有限责任公司持有本公司国有股6,355.79万股，占总股本的37.92%，是本公司的母公司。

　　关联方企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：西安市环城南路16号（胜利饭店五楼）

　　法定代表人：李大有

　　注册资本：壹亿叁仟万圆整

　　主营业务：国有资产经营、国际国内旅行接待服务、旅游景点、景区开发经营

　　2、最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产

　　西旅集团2003年度实现净利润-1,012.90万元，2003年度末净资产36,968.54万元。

　　3、就我司所知，西旅集团在最近五年内未受过与证券有关的行政及刑事处罚。

　　4、就我司所知，西旅集团在最近五年内没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　5、2003年11月6日，西安市人民政府任命李大有同志为西安旅游集团有限责任能公司董事长、总经理，相关的工商登记变更手续正在办理之中。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易为我司受让七宗共计40.101亩国有土地使用权。七宗土地的基本情况如下：

　　此次交易前，我司与西旅集团签定了以上七宗土地使用权的租赁合同，每年向西旅集团支付租金309,225元，以上七宗土地地上房产等附属物产权归我司拥有。交易完成后，我司拥有该七宗国有土地的使用权和地上房产等附属物产权，西旅集团不再拥有该七宗国有土地使用权。

　　四、关联交易合同的主要内容、定价及资金来源

　　1、计价标准

　　本次交易涉及土地的计价标准参照2000年8月4日西安市人民政府市政告字[2000]6号文件公布的西安市国有土地级别和基准地价（更新成果），并在此基准地价的基础上下浮20%。

　　2、转让价格、税费

　　（1）、转让价格

　　（2）、转让税费

　　本次交易涉及的法律顾问费用、财务顾问费用、契税、过户费等由我司承担，涉及的营业税、土地增值税由西旅集团承担。

　　3、付款方式及期限

　　（1）以支票形式付款。

　　（2）合同签定生效后三十日内，七宗土地公司总计支付给西旅集团1,607.96万元。

　　（3）开始办理过户手续后三十日内，七宗土地公司总计支付给西旅集团2,143.94万元。

　　（4）《国有土地使用证》办理到公司名下后三十日内，公司将剩余土地转让金1,607.96万元一次性支付给西旅集团。

　　4、交易合同生效：

　　（1）本次交易所涉土地经西安市人民政府批准同意转让。

　　（2）本次交易合同经双方签字盖章。

　　（3）本次交易事项经我司股东大会审议通过。

　　5、本次交易七宗土地使用权转让的成交价格为5,359.86万元，账面原值为4,123万元，已摊销463.83万元，账面净值3,659.17万元，成交价格高出账面净值1,700.69万元。

　　6、本次交易所需资金由自有资金解决，不足部分采用银行贷款。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　1、本次交易的目的

　　我司自1994年4月成立以来，小寨饭店、珍珠泉酒店、胜利饭店、解放饭店、关中饭店、安远门饭店等分支机构使用的西安市雁塔区长安中路63号、西安市新城区解放路92号、西安市碑林区环城南路东段16号、西安市新城区解放路181号、西安市新城区西一路办事处解放路202号、西安市碑林区东大街吉贤巷10号、西安市莲湖区北关正街2号七宗土地均系租赁。该等七宗土地使用权与地上房产等附属物产权分离，本公司仅拥有该等七宗土地的地上房产等附属物产权。这种状况越来越不适应公司的生产经营与发展要求，因此为了减少关联交易，解决土地使用权与地上建筑物所有权相分离的问题，实现资产合理配置与有效利用，我司拟从西旅集团受让该等七宗计40.101亩国有土地的使用权。

　　2、本次关联交易对我司的影响

　　本次关联交易会使公司的货币资金减少，同时增加无形资产，公司的总资产不变。

　　本次交易完成后，受让的七宗国有土地使用权的使用期限为40年，已使用3年10个月，尚可使用36年2个月，每年摊销148.20万元，较每年支付的国有土地使用权租金30.92万元多出117.28万元，影响会计年度利润减少117.28万元，税后净利润减少78.58万元。

　　本次交易完成后，实现了土地使用权、地上附属物产权的统一，便于我司资产重新配置与利用。

　　本次交易完成后，与西旅集团签订 的《土地租赁合同》同时废止，减少了与大股东西旅集团的关联交易。

　　六、独立财务顾问意见

　　本次交易聘请西部证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。主要内容如下：

　　（一）假设前提

　　本报告的有关分析建立在以下假设前提之上：

　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、西安旅游决策不出现重大失误；

　　3、本次交易不存在其他障碍，能够顺利完成；

　　4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

　　5、交易双方所处的社会、经济环境无重大变化；

　　6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）对本次关联交易的评价

　　在上述假设前提成立的情况下，报告人认为本次关联交易符合上市公司及全体的利益，体现了公开、公平、公正的原则。

　　1、合法性、合规性分析

　　（1）西安旅游与西旅集团已于2004年4月12日签订国有土地使用权转让合同，对本次关联交易的相关事项进行了约定。

　　（2）本次关联交易已经西安旅游（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过。按有关规定，对该议案分两次进行表决。第一次表决时，关联董事蔡建新、王西定、马中秋、赵喜才、刘春霞、张立地回避表决，非关联董事姚卫东、姚健平、蒋霖以及独立董事赵守国、李雪参加表决，一致通过了该项交易。第二次表决时，公司董事均参加表决，全体董事表决通过本议案，关联董事蔡建新、王西定、马中秋、赵喜才、刘春霞、张立地分别发表声明：仅代表全体股东对该关联交易进行表决，立场是客观公正的，在对本关联事项进行表决时，代表全体股东的利益而非仅关联股东利益。

　　（3）公司两名独立董事出具了经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　（4）本次交易已获西安市人民政府市政发[2004]29号文批复同意。

　　（5）西安旅游就本次关联交易在法定报刊上披露了《西安旅游（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《西安旅游（集团）股份有限公司受让土地使用权之关联交易公告》等信息，严格按照有关规定履行了相关程序。

　　2、公平性、合理性分析

　　（1）本次关联交易之交易价格系以西安市人民政府公布的西安市国有土地级别和基准地价的基础上下浮20%，经交易双方充分协商一致基础上确定的。整个交易过程是公平自愿的，没有损害各关联方及中小股东的利益。

　　（2）本次关联交易的决定是依据有关法律、法规的规定作出的，具体交易方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则，维护了关联方股东特别是中小股东的权益。

　　（3）本次关联交易已经西安旅游（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规规定关联董事蔡建新、王西定、马中秋、赵喜才、刘春霞、张立地已回避，未对此议案表决。非关联董事以及独立董事参加表决，一致通过了该项交易。两位独立董事一致认为本次关联交易符合西安旅游和全体股东的最大利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　（4）本次关联交易尚需获得西安旅游股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东西安旅游集团有限责任公司将放弃对该项议案的投票权，仅由非关联股东进行表决。

　　（三）提请投资者注意的几个问题

　　1、本次关联交易完成后，西安旅游与西旅集团签订的《土地租赁协议》将废止。

　　2、本次关联交易尚需获得西安旅游2003年度股东大会表决通过后实施。

　　3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次关联交易对西安旅游股票价格产生的影响有充分的认识。

　　4、本次关联交易额较大，本报告的使用人应认真阅读西安旅游董事会发布的本次关联交易的董事会决议、关联交易公告及与之相关的有关文件。

　　七、独立董事的意见

　　公司本次从西旅集团受让西安市雁塔区长安中路63号、西安市新城区解放路92号、西安市碑林区环城南路东段16号、西安市新城区解放路181号、西安市新城区西一路办事处解放路202号、西安市碑林区东大街吉贤巷10号、西安市莲湖区北关正街2号七宗共计40.101亩国有土地使用权，有利于盘活资产、满足生产经营与发展的要求，能够实现资产合理有效的配置与利用。本次受让行为属于关联交易，董事会对本次关联交易的审定体现了程序性、公平性、合理性。关联董事遵守了回避原则，非关联董事一致同意通过议案。本次交易的价格综合考虑所涉土地的历史沿革、土地用途、地上附属物产权、实际使用方、剩余使用年限等因素，参照西安市人民政府于2000年发布的土地基准价格，由交易双方协商一致确定，成交价格充分体现了历史和现实因素。本次交易按照公平交易的商业条款进行，未发现内幕交易行为，未损害公司及股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、交易对方西旅集团的相关文件、资料

　　2、第三届董事会第二十次会议决议以及经董事签字的会议记录

　　3、第三届监事会第十五次会议决议以及经监事签字的会议记录

　　4、经独立董事签字确认的《西安旅游（集团）股份有限公司独立董事关于受让小寨饭店等七宗40亩国有土地使用权的意见》。

　　5、西部证券股份有限公司关于西安旅游（集团）股份有限公司受让西安旅游集团有限责任公司土地使用权之独立财务顾问报告

　　6、七宗国有土地使用权转让合同及附件

　　7、国有土地使用权租赁合同

　　8、西安市人民政府市政发[2004]29号文件

　　9、西安市人民政府市政告[2000]6号文件

　　西安旅游（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2004年4月13日