沧州大化(600230)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决提案，也无修改提案；

　　本次会议无新提案提交表决；

　　一、会议情况和出席情况

　　河北沧州大化股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月13日上午9：30在沧州大化办公大楼一楼第一会议室召开。出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，代表股权17854.162万股，占公司股份总额的68.85%。公司7名董事、3名监事以及北京嘉源律师事务所杨映川律师到会，符合《公司章程》有关规定。会议由公司董事长杨立主持。

　　二、提案审议情况

　　大会采取逐项记名投票表决方式，形成以下决议：

　　1.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

　　2.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

　　3.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了《2003年度财务决算报告》。

　　根据财会[2003]12号《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知，在编制2003年年报时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项应追溯调整。追溯调整了2003年度资产负债表的期初数：调减应付股利12966581.00元，调增权益12966581.00元。

　　4.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了《2003年度利润分配预案》。

　　公司2003年度共实现净利润29844224.40元，依照公司章程，提取10%法定公积金及10%的法定公益金，不提取任意公积金，加年初未分配利润1082582.05元，实际可供股东分配利润为24957961.57元。公司拟以2003年末总股本25933.162万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，共计20746529.60元，剩余4211431.97元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　5.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议并以逐人表决方式通过了由公司第二届董事会2004年第一次临时会议提交本次股东大会的《关于改选公司董事的议案》。

　　因工作需要，董事杨凤改、王路、张健不再担任公司董事职务，公司董事会提议免去杨凤改、王路、张健的董事职务，选举孙磊为公司董事，董事会其他成员不变。(孙磊简历附后)

　　6.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司经营运作情况需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改：

　　(1)第十三条原为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：合成氨、尿素的生产、销售；硝酸、多孔硝铵、三聚氰胺、氧气、氢气、氮气的生产、销售”。

　　现改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：合成氨、尿素的生产、销售；硝酸、多孔硝铵、三聚氰胺、氧气、氢气、氮气、循环水的生产和销售；化工、机械、电气、仪表技术及劳务服务”。

　　(2)第一百三十八条原为“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　现改为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。”

　　(3)第一百四十条原为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事长应至少提前十日将会议时间和地点用电话、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。”

　　现改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事长应至少提前五日将会议时间和地点用电话、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。”

　　(4)第二百零三条原为“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

　　现改为：“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。”

　　7.在关联股东河北沧州大化集团有限责任公司回避表决情况下，会议以130.00万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了《关于签定〈生产经营、综合服务协议实施细则(2004？2006年度)〉的议案》。

　　鉴于本公司与其控股公司？？？河北沧州大化集团有限责任公司(简称：集团公司)签署的《生产经营、综合服务协议实施细则(2002~2003年度)》已经到期，根据对未来三年内市场的预测，本公司及其控股子公司与集团公司及其控股子公司之间重新签定《生产经营、综合服务协议实施细则(2004~2006年度)》。大会表决时关联方回避表决。

　　8.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了公司第二届董事会第二次会议通过了《关于继续授权董事会向TD I公司提供担保的议案》。

　　鉴于沧州大化为 TDI公司提供为期一年累计不超过沧州大化2001年底净资产百分之五十的贷款担保额度的延期权限于2004年4月30日到期， TDI公司资金周转需要，要求沧州大化继续提供贷款担保。沧州大化董事会根据 T D I公司实际情况，提请股东大会继续授权本董事会：继续向TD I公司提供累计不超过沧州大化2001年底净资产百分之五十的短期贷款担保，为期一年。

　　为此，沧州大化公司与 TDI公司签署了补充协议，将协议有效期延长至2005年4月30日，并将反担保资产抵押时间相应延长至2005年4月30日。

　　9.会议以17854.162万股赞成，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的100%，0万股反对，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，0万股弃权，占出席会议有表决权股东及股东代表所持股份的0%，审议通过了公司第二届董事会第二次会议通过了《关于聘用本公司2004年度会计审计机构的议案》。

　　为保证公司会计审计工作的连续性，根据多年的审计工作情况，本公司董事会决定继续聘用“河北华安会计师事务所有限公司”为本公司2004年度会计审计机构，聘期一年。

　　三、律师见证情况

　　北京市嘉源律师事务所律师杨映川到会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定。

　　四、备查文件目录

　　1.沧州大化2003年度股东大会决议；

　　2.北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　河北沧州大化股份有限公司董事会2004年4月13日

　　附件：

　　孙磊简历

　　孙磊：男，1972年9月出生，大学文化，学士学位，经济师，会计师。曾是河北沧州大化集团有限责任公司财务处会计、资产经营办公室科员；河北沧州大化股份有限公司证券办公室科员；现任河北沧州大化股份有限公司财务部部长、公司财务负责人。上海证券报