抚顺特殊钢股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)2003年度股东大会于2004年4月13日上午在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司会议室召开，出席会议的股东及代表共11人，持有和代表股份399，357，700股，占公司总股份的76.80%，符合《公司法》及本公司章程的规定。公司部分董事、监事及经理人员出席了大会。受公司董事长赵明远先生委托，会议由公司董事、总经理张立成先生主持。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票方式表决，经逐项审议通过了如下决议：

　　(一)公司2003年年度报告及报告摘要；

　　同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　(二)公司2003年度董事会工作报告；

　　同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　(三)公司2003年度监事会工作报告；

　　同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　(四)公司2003年度财务决算报告；

　　同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　(五)公司2003年利润分配方案；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2003年公司实现净利润为15，819，747.75元，依照《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1，581，974.78元，按净利润的5%提取法定盈余公益金790，987.39元，加上2002年未分配利润152，482，559.88元，本年可供股东分配的利润165，929，345.46元。考虑到公司2004年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，为扩大公司生产规模，加速企业发展，公司2003年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　同意399，357，200股，占出席会议股东及股东代表所持股份的99.99%，反对零股，弃权500股。

　　(六)关于修改公司章程部分条款的议案(见附件一)；

　　经逐项表决：同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　(七)关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；

　　为继续扩大公司进出口贸易，提升公司产品在国际市场的竞争力，提高公司效益，2004年3月8日，公司与辽特国贸公司签署代理进出口协议，由辽特国贸代理出口公司产品和进口公司生产需要的原材料和设备及设备备件。国贸公司代理公司产品出口业务，按出口产品销售收入的1.5%收取代理费，代理公司进口业务暂不收费。该协议的有效期为五年。

　　表决结果：有效表决股份为104，943，200股，同意104，932，900股，占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的99.99%，反对10，300股，弃权零股。关联股东辽宁特殊钢集团有限公司放弃了对该项议案的表决权，其持有的股份未计入有效表决权总数。

　　(八)关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；

　　鉴于公司的冶炼能力大于加工能力，而大连金牛股份有限公司的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，2004年3月8日，公司与大连金牛股份有限公司签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议。协议的主要内容为：公司每年销售给大连金牛钢锭、钢坯8万吨左右，测算的总价款为2.67亿元人民币左右，其价格不高于或低于提供与第三方同样货物的价格。该协议的有效期为五年。

　　表决结果：有效表决股份为104，943，200股，同意票104，930，800股，占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的99.98%，反对11，900股，弃权500股。关联股东辽宁特殊钢集团有限公司放弃了对该项议案的表决权，其持有的股份未计入有效表决权总数。

　　(九)聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；

　　2004年度继续聘任北京京都会计师事务所作为本公司的财务审计机构，聘期一年，年度审计报酬为人民币30万元。公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

　　同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　(十)关于更换董事的议案(见附件二)；

　　1、孙久红先生辞去董事。同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　2、选举江国利先生为董事。同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。(江国利简历见附件二)。

　　(十一)关于更换监事的议案；

　　1、王洪祥先生辞去监事。同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。

　　2、选举张玉春先生为监事。同意399，357，700股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对零股，弃权零股。(张玉春简历见附件三)。

　　三、律师见证情况

　　北京市昂道律师事务所律师李哲先生为本次大会见证，并为本次股东大会出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　2004年4月13日

　　附件一：公司章程修正案

　　第一，增加公司经营范围；

　　原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体(含液体)制造和销售。

　　修改为第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体(含液体)制造和销售，进出口业务。

　　第二、修改公司股本结构；

　　原第十九条：公司经批准发行股票后的股本总数为52，000万股，其中，向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股，占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股，占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股，占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股，占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股，占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股，占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12，000万股，占公司总股本的23.08%。

　　修改为第十九条：公司经批准发行股票后的股本总数为52，000万股，其中，辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29，441.45万股，占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10，231万股，占总股本的19.67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股，占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股，占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股，占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股，占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股，占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12，000万股，占公司总股本的23.08%。

　　第三、增加章程条款；

　　(一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　(二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　(三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意，并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意，公司对外担保超过人民币10000万元以上的，还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(四)原第四十一条变为第四十四条，增加第四十五条为：本章程所称的其他关联方是指具备下列条件之一的公司：

　　1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；

　　2、合营企业；

　　3、联营企业；

　　4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

　　5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

　　(五)原章程其他条款依次顺延。

　　附件二：公司董事候选人简历

　　江国利先生，1968年10月30日生人，中共党员，硕士，高级工程师。曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长，第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。其发表的论文《窄淬透性优质齿轮钢》、《新型轿车用齿轮钢国产化及使用性能研究》获辽宁省人民政府科技进步一等奖、二等奖，被抚顺市委、市政府评为有突出贡献科技工作者荣誉称号。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、董事。

　　附件三：公司监事候选人简历

　　张玉春先生，1955年10月5日生人，中共党员，毕业于东北工学院，教授级高级工程师。曾任抚顺特钢研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任，公司副总工程师、总工程师。曾获国务院授予的特殊贡献津贴，辽宁省授予的优秀科技工作者、优秀专家，抚顺市政府授予的跨世纪优秀中青年专家、劳动模范、模范共产党员等称号。现任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司监事。上海证券报