北京燕京啤酒股份有限公司股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京燕京啤酒股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月13日在燕京啤酒科技大 厦六楼会议室召开，出席股东(或授权代表)28人，共代表股份487654231股，占公司总股本的73.06%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会由公司董事长李福成先生主持。

　　二、提案审议情况

　　(一)审议并通过了公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　(二)审议并通过了公司《2003年度董事会报告》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　(三)审议并通过了公司《2003年度监事会报告》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　(四)审议并通过了公司《2003年度财务报告》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　(五)审议并通过了公司《2003年度利润分配方案》；

　　1、2003年本公司实现利润337，476，537.69元，净利润241，927，995.19元，税后利润分配比例如下：

　　(1)提取10%法定盈余公积金计24，192，799.52元；

　　(2)提取10%法定公益金计24，192，799.52元；

　　(3)提取5%任意盈余公积金计12，096，399.76元；

　　股东可分配利润181，445，996.39元，加上年度结转未分配利润557，365，774.60元，减去已付股利80，090，940元，可分配利润共658，720，830.99元，每10股派现金1.8元(含税)，共分配120，136，411.62元，尚余538，584，419.37元结转下年度分配。

　　2、本年度不利用资本公积金转增股本。

　　有效票487654231股，同意票487601221股，占出席股东所持股份的99.99%；

　　弃权票53010股；

　　反对票0股。

　　(六)审议了公司《关于增聘独立董事的议案》，其中增聘赵述泽先生为公司独立董事的议案获得通过，李怀民董事转为公司独立董事的议案未予通过；

　　会议决定增聘赵述泽先生为公司独立董事。(简历见2004年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公司第三届董事会第五次会议决议公告)。

　　关于李怀民董事转为公司独立董事的议案，中国证监会北京监管局对李怀民的独立性提出异议，认为鉴于你公司报送的独立董事候选人李怀民先生现在你公司担任董事职务，因此李怀民先生属于上述不得担任独立董事人员。我局经审核认为，李怀民先生不宜转为你公司独立董事。未予通过。

　　李怀民先生仍为公司董事。

　　1、增聘赵述泽先生为公司独立董事。

　　投票有效票487654231股，行使投票权487654231份。

　　同意的表决权487654231份，占出席股东所持股份行使投票权份数的100%；

　　弃权的表决权0份；

　　反对的表决权0份。

　　2、李怀民董事转为公司独立董事。

　　投票有效票487654231股，行使投票权487654231份。

　　同意的表决权4179094份，占出席股东所持股份行使投票权份数的0.86%；

　　弃权的表决权7000份；

　　反对的表决权483468137份。

　　(七)审议并通过了公司《关于增加部分董事的议案》；

　　根据工作需要，公司决定增补张海峰先生为公司董事(简历见2004年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公司第三届董事会第五次会议决议公告)。

　　投票有效票487654231股，行使投票权487654231份。

　　同意的表决权487654231份，占出席股东所持股份行使投票权份数的100%；

　　弃权的表决权0份；

　　反对的表决权0份。

　　(八)审议并通过了公司《关于调整独立董事津贴、确定董监事酬金的议案》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　(九)审议并通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》；

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　(十)审议并通过了公司《继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务报告审计机构的议案》。

　　决定继续聘任北京京都会计师有限责任公司为公司2004年财务报告审计机构。

　　有效票487654231股，同意票487654231股，占出席股东所持股份的100%；

　　弃权票0股；

　　反对票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市信利律师事务所谢思敏律师现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师意见书；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　二○○四年四月十三日北京市信利律师事务所关于北京燕京啤酒股份有限公司二○○三年度股东大会的法律意见书致北京燕京啤酒股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所(下称本所)接受北京燕京啤酒股份有限公司(下称公司)委托，指派谢思敏律师出席公司2003年度股东大会，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2003年度股东大会。现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2004年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

　　1、审议公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

　　2、审议公司《2003年度董事会报告》；

　　3、审议公司《2003年度监事会报告》；

　　4、审议公司《2003年度财务报告》；

　　5、审议公司《2003年度利润分配预案》；

　　6、审议公司《关于增聘独立董事的议案》；

　　7、审议公司《关于增加部分董事的议案》；

　　8、审议公司董事会《关于调整独立董事津贴、确定董监事酬金的议案》；

　　9、公司《修改〈公司章程〉的议案》；

　　10、审议《继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年财务报告审计机构的议案》。

　　经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

　　1、截止2004年4月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或委托代理人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。

　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2004年4月13日上午9时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计28人，持股数共计48765.42万股，占公司股份总数66744.2万股的73.06%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，选举董事时采取了累积投票制进行了表决，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会除第六项、第七项和第九项议案外的其他议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，第六项和第七项选举独立董事和董事的议案按累积投票制最终以董事候选人得票多少确定(其中李怀民转任独立董事议案未获通过)，第九项修改《公司章程》的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过(表决结果见本次股东大会决议公告)。

　　五、结论意见

　　综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　本法律意见书出具日期为二 O O四年四月十三日。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　北京市信利律师事务所

　　经办律师：谢思敏上海证券报