武汉健民首次公开发行股票上市公告书

　　主承销商、上市推荐人: 光大证券有限责任公司

　　释 义

　　如非特别说明，在本上市公告书中下列词汇具有如下特定含义：

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上交所 指 上海证券交易所

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　本公司、发行人 指

　　上市推荐人、

　　主承销商 指 光大证券有限责任公司

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　公司章程 指 《章程》（草案）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司承诺，如保荐机构和保荐代表人名单公布后，光大证券有限责任公司未取得保荐资格，公司将在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

　　鉴于本公司独立董事人数为两名，且该两名独立董事均非具有注册会计师执业资格的会计专业人士，不符合目前上市公司独立董事人数不得低于董事会人数的三分之一、且必须有一名具有注册会计师执业资格的会计专业人士的规定，本公司承诺：将在上市后两个月内，对董事会进行调整，以符合对独立董事的有关要求。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：武汉健民

　　2、沪市股票代码：600976

　　3、深市代理股票代码：003976

　　4、总股本：7669．93股

　　5、可流通股本：3500万股

　　6、发行价格：11．60元／股

　　7、本次上市流通股：3500万股

　　8、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据国家现有法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会《关于核准公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］37号），本公司国家股、法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的400万股内部职工股，暂不上市流通。

　　9、本公司第一大股东武汉国有资产经营公司对所持股份自愿锁定的承诺

　　自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。

　　10、上市地点：上海证券交易所

　　11、上市时间：2004年4月19日

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　13、上市推荐人：光大证券有限责任公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并根据中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］37号）核准，本公司已于2004年4月2日以全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行了3500万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格11．60元。

　　根据上海证券交易所《关于人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2004］36号），本公司首次公开发行的3500万股人民币普通股股票将于2004年4月19日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“武汉健民”，沪市股票代码“600976”，深市代理股票代码“003976”。

　　本公司已于2004年3月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，在上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）上刊载了首次公开发行股票招股说明书全文及其附录，因前述招股文件距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　（一）发行人基本情况

　　1、发行人名称：

　　中文名称：

　　英文名称：ＷＵＨＡＮ ＪＩＡＮＭＩＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　2、设立日期：1993年5月28日

　　3、注册资本：7669．93万元

　　4、法定代表人：鲍俊华

　　5、注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

　　6、经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营

　　7、主营业务：中成药的研究、制造、开发及经营

　　8、所属行业：医药制造业

　　9、电话：[phone]

　　10、传真：[phone]

　　11、电子信箱：[e-mail]

　　12、董事会秘书：杜明德

　　（二）发行人的历史延革

　　发行人的前身武汉市健民制药厂成立于1953年6月1日，是在具有三百六十多年经营历史的中国最古老的四大中药店之一—叶开泰参药店的基础上组建的。1993年3月18日，经武汉市经济体制改革委员会武体改［1993］40号文批准，在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂作为主发起人，联合中国药材公司〖已更名为中国药材集团公司〗和中国医药公司〖已更名为中国医药集团总公司〗共同发起，以定向募集方式设立的股份公司。1993年5月28日，发行人在三家发起人和四家定向募集法人股股东出资到位后，在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，设立时注册资本为3，465．9万元。定向募集发行工作完成后，发行人于1994年8月29日将注册资本变更为4，169．93万元。

　　在《公司法》颁布实施后，根据国务院国发［1995］17号文精神，发行人在按照《公司法》及其有关配套法规进行自查规范后，被湖北省经济体制改革委员会于1996年12月31日出具的鄂体发［1996］601号文确认为规范化的股份有限公司。发行人于1997年1月28日在武汉市工商行政管理局依法办理了重新注册登记手续，同时更名为“”。

　　（三）发行人的主要经营情况

　　1、发行人主要产品

　　发行人以经营中成药的研发、生产和销售为主，核心业务为小儿用药的生产和销售，产品分为内服中成药和外用中成药两大类，共80多个品种，主要产品有龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健民咽喉片、麝香壮骨膏、健胃消食片、便通胶囊、小金胶囊、杏苏止咳露、小儿宝泰康颗粒、小儿宣肺止咳颗粒、克伤痛擦剂、慢肝宁胶囊等，其中龙牡壮骨颗粒是发行人主导产品，该产品2001年、2002年和2003年的销售收入分别占发行人当年合并主营业务收入的45．63％、40．63％、31．53％，2001年、2002年和2003年的销售利润分别占发行人当年合并主营业务利润的54．43％、51．21％、48．03％。

　　2、发行人的竞争优势与劣势

　　（1）竞争优势

　　发行人作为中成药生产商，和国内中成药制药企业相比，拥有全国驰名商标和国家一级中药保护品种，秉承叶开泰三百多年历史的中医药文化传统，品牌影响力在国内位列前茅，公司“龙牡壮骨颗粒”、“健民咽喉片”等拳头产品突出，企业的历史相当悠久并从1953年即开始企业化经营，在人才的培养和经验积累方面具有优势。和日本、韩国的中药企业相比，公司作为中医药发源地的企业，中医药的传统文化底蕴更为深厚。与西药企业竞争者相比，优势在于中药作为天然药物，符合人们回归自然的消费潮流，而且中成药开发新药的成本比西药企业低。公司还有国内大多数西药企业最为缺乏的优势，就是产品大都具有自主知识产权。在中国国内市场上，公司比国外企业还有立足本土市场的固有文化优势和营销优势。另外，公司位于九省通衢的武汉，具有一定的区位优势。

　　（2）竞争劣势

　　发行人的劣势主要有规模过小，难于发挥规模效益，资金实力有限，在进行ＧＭＰ改造、市场开发和研究开发等方面的投入受到制约；公司虽然股份制改造比较早，但因为脱胎于国有企业，仍遗留有原国有企业管理上的一些弊端，需要继续加强现代企业制度的建设。

　　3、主要财务指标

　　发行人主要财务指标请投资者参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”。

　　4、发行人拥有的商标、专利及版权

　　发行人拥有专利号为ＺＬ 01339306．5的药品包装盒外观设计专利；拥有公司徽标的版权，拥有注册商标包括“健民”、“叶开泰”、“龙牡”牌商标在内的34件商标。发行人拥有商标的详细情况请投资者查阅2004年3月30日刊载于上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。

　　5、发行人享有的财政税收优惠政策

　　根据国税发［2001］89号文《关于调整部分行业广告费用所得税前扣除标准的通知》的规定：纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过营业收入8％的，可据实扣除。公司2001年度的广告费支出按该文件执行。2002年，经国家税务总局国税函［2002］990号文批准，同意公司2002年和2003年的广告费支出全额在税前扣除。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　（一） 本次上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行数量：3，500万股

　　2、发行价格：11．60元／股

　　3、募股资金总额： 本次发行总市值为40，600万元，扣除发行费用1，527万元后，实际募集资金额为39，073万元

　　4、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售

　　5、配售对象：于2004年3月30日收市时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的市值达10，000元或以上的二级市场投资者

　　6、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1，527万元，包括承销费用、注册会计师费用、律师费用、资产评估复核费、上网发行手续费和审核费等。

　　7、每股发行费用：0．44元

　　（二） 本次上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向二级市场投资者定价配售的3500万股社会公众股的配号总数为81，272，496个，中签率为0．04306500％，二级市场投资者认购34，685，429股，其余314，571股由主承销商包销。

　　（三） 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司为本次公开发行股票所募股资金出具的武众会（2004）302号《验资报告》全文如下：（其中简称“贵公司”）

　　“全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年4月8日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币肆仟壹佰陆拾玖万玖仟叁佰元整（￥41，699，300．00），根据贵公司2000年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］37号”文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股股票3500万股，变更后的注册资本为柒仟陆佰陆拾玖万玖仟叁佰元整（￥76，699，300．00）。贵公司已于2004年4月2日以每股发行价格人民币11．60元，发行了每股面值1．00元的社会公众股3，500万股。经我们审验，截至2004年4月8日止，贵公司已收到证券承销机构划转的社会公众股东认缴股款叁亿玖仟贰佰肆拾壹万壹仟柒佰柒拾壹元伍角贰分（￥392，411，771．52元，已直接扣除承销费￥12，180，000．00元，发行手续费￥1，408，228．48元），其中股本叁仟伍佰万元整（￥35，000，000．00），资本公积叁亿伍仟伍佰柒拾肆万壹仟柒佰柒拾壹元伍角贰分（￥355，741，771．52），其他发行费用壹佰陆拾柒万元整（￥1，670，000．00）。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币肆仟壹佰陆拾玖万玖仟叁佰元整（￥41，699，300．00），已经武汉中华会计师事务所审验，并于1994年8月28日出具了“武中会（1994）225号”验资报告。截至2004年4月8日，变更后的注册资本为柒仟陆佰陆拾玖万玖仟叁佰元整（￥76，699，300．00）。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，只能合理保证贵公司投资者在报告日出资到位情况，不应将其视为是对贵公司日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、新增注册资本实收情况明细表

　　2、注册资本变更前后对照表

　　3、验资事项说明

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 欧阳韬

　　中国注册会计师 夏远玉

　　中国武汉 2004年 4月8日”

　　（四） 本次发行募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2004年4月8日

　　2、入帐金额：392，411，771．52元

　　3、入帐银行：中信实业银行武汉分行营业部

　　4、入帐帐号：73810－1－01－822－000985－77

　　（五） 发行人本次上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、 本次上市前股权结构

　　2、本次上市前最大十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。

　　1、董事

　　发行人章程规定公司董事会由十一名董事组成，其中一般董事9名，独立董事2名。因谢明先生于2002年12月已辞去公司董事职务，公司一般董事缺任一名。

　　鲍俊华，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，管理学博士生、教授级高级工程师，公司董事，现任党委书记、董事长。

　　刘晋儒，男，1941年出生，中共党员，大学学历，高级经济师，公司董事，现任中国药材公司副总经理。

　　唐华，女，1967年出生，大学学历，会计师，公司董事，现任中国医药集团总公司财务部副经理。

　　柯昌顺，男，1946年出生，中共党员，大专学历，高级政工师，公司董事，现任副总经理。

　　熊维政，男，1956年出生，中共党员，大学文化，副主任药师，公司董事，现任董事长、党委书记，新县人大副主任。

　　张军东，男，1952年出生，大专学历，经济师，公司董事，现任董事，武汉虹惠投资有限公司执行董事兼总经理。

　　王宪斌，男，1950年出生，中共党员，大专学历，公司董事，武汉国有资产经营公司纪委副书记、监察审计部主任。

　　金昭藩，女，1955年出生，中共党员，大专学历 ，经济师，公司董事，现任总会室副主任兼财会工会主席。

　　曾繁典，男，63岁，研究生学历，教授，博士生导师，公司独立董事，现任国家药品监督管理局批准的同济医学院药品临床研究基地副主任、湖北同济ＡＡＩ药物研究和临床药理中心负责人。中国药理学会、中国临床药理学会、湖北省药理学会副理事长，国家药监局药品评审专家库专家，中国药学会药物流行病学专业委员会委员。

　　田志龙，男，41岁，加拿大多伦多大学管理学院工商管理硕士、华中科技大学管理学院管理科学与工程专业博士，市场营销与战略管理教授，博士生导师，公司独立董事，现任华中科技大学管理学院市场营销系系主任。

　　2、监事

　　李福康，男，1955年出生，中共党员，大专文化程度，经济师，公司监事，现任常务副总经理。

　　黄维娅，女，1955年出生，中共党员，大专学历，统计师，公司监事，现任党委副书记。

　　许辉，女，1971年出生，中共党员，大学学历，会计师，公司监事，现任财务部副部长。

　　童明，男，1954年出生，中共党员，大专学历，政工师，公司监事，现任纪委书记、工会主席。

　　张国旗，男，1954年出生，中共党员，中专学历，公司监事，现任液体制剂车间煮提组组长。

　　3、高级管理人员

　　陈小红，男，1955年生，中共党员，党校研究生，助理经济师、经营师，现任公司总经理。

　　孙玉明，男，1966年生，中共党员，大学学历，工程师，现任公司副总经理。

　　赵经跃，男，1962年生，中共党员，中专学历，助理经济师，现任公司副总经理、武汉健民集团随州药业有限公司董事长。

　　姜汉，男，1954年生，中共党员，中专学历，高级中药技师，现任公司副总经理。

　　熊富良，男，1967年生，中共党员，硕士学位，博士研究生，高级工程师，现任公司副总经理兼湖北省暨武汉市中药现代化工程技术研究中心主任。

　　孙永杰，男，40岁，北京医科大学基础医学系毕业，医学学士，现任副总经理。

　　董少瑜，男，1959年生，中共党员，大学学历，会计师，中国注册会计师，现任公司总会计师。

　　孙桂芝，女，1958年生，中共党员，大学学历，高级工程师，执业药师，现任公司总工程师。

　　杜明德，男，1962年出生，中共党员，党校研究生，经营师，现任公司董事会秘书。

　　4、核心技术人员

　　唐彩泉，男，1966年生，硕士研究生，高级工程师，执业药师，现任公司质量保证部副部长。

　　陈立明，女，1956年生，大学学历，高级工程师。

　　许沛虎，男，1968年生，中共党员，博士研究生，武汉市首批博士生资助经费获得者，武汉市青年科技晨光计划资助者。

　　（二） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情况

　　除公司董事兼副总经理柯昌顺先生持有发行人3000股内部职工股、公司监事会主席黄维娅女士持有发行人100股内部职工股、公司监事许辉女士持有发行人500股内部职工股、公司副总经理熊富良先生持有发行人1000股内部职工股外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未持有发行人股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人与持有发行人股份5％以上的股东武汉国有资产经营公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司目前不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争；与持有发行人股份5％以上的股东虽然均从事中成药的生产与销售，但各自的主要产品的功能主治、市场和消费群体不同，因此发行人与在主要产品上不构成同业竞争。持有发行人股份5％以上的股东已分别向发行人出具了避免同业竞争承诺函。

　　发行人律师和主承销商经核查后认为：发行人与持有发行人股份5％以上的股东武汉国有资产经营公司、华立产业集团有限公司、武汉市虹惠科技发展有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司目前不存在从事相同、相似业务的情况；与持有发行人股份5％以上的股东虽然均从事中成药的生产与销售，但各自的主要产品的功能主治、市场和消费群体不同，因此发行人与在主要产品上不构成同业竞争。持有发行人股份5％以上的股东作出的避免同业竞争承诺可以有效避免同业竞争的发生。

　　（二）关联交易

　　1、关联方与关联关系

　　请投资者查阅2004年3月30日刊载于上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。

　　2、关联交易

　　请投资者查阅2004年3月30日刊载于上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。

　　3、主承销商和律师意见

　　发行人律师和主承销商经核查后认为：发行人已充分披露了存在的关联关系和关联交易，已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定，决策程序合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人或中小股东利益的行为。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要中。投资者欲了解详细情况，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文及其附录。

　　（一） 注册会计师意见

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表，2003年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，出具了武众会（2004）037号标准无保留意见《审计报告》。

　　（二） 经审计的简要会计报表

　　1、 简要合并资产负债表（单位：元）

　　2、 简要合并利润表（单位：元）

　　3、 简要合并现金流量表（单位：元）

　　（三） 会计报表附注

　　请投资者查阅2004年3月30日刊载于上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文及其附录。

　　（四） 主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照国家有关法律、法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；本公司所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展情况正常，主要业务经营情况无重大变化。主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　2、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。

　　3、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。

　　4、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　5、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　6、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策、税收政策和会计师事务所没有发生变化。

　　7、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大债项，并且重大债项未发生变化。

　　8、根据2000年10月20日召开的公司2000年度第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存利润将由本次发行后的新老股东共享。公司将在本次发行后的第一个盈利年度派发股利。预计本次发行后第一次股利分配将在2004年中期进行。

　　9、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东武汉国有资产经营公司已向上交所承诺“自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。”

　　10、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市之日起两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十一 上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人

　　名称：光大证券有限责任公司

　　法定代表人：王明权

　　住 所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15—16楼

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：杨光、徐建武、熊莹、唐宏

　　二、上市推荐意见

　　本公司的上市推荐人认为：

　　发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次股票公开发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则和股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度和保密制度。

　　上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　二ＯＯ四年四月十四日