广东风华高新科技股份有限公司2003年年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 公司董事关本明先生委托董事长梁力平先生出席会议并代为表决。

　　1.4 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　1.5 公司董事长梁力平先生、总经理曹伟建先生、财务负责人李小琼女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：(人民币)元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：(人民币)元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√ 适用 不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：(人民币)万元

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：(人民币)万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：(人民币)万元

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：(人民币)万元

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用 √ 不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用 √ 不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用 √ 不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√ 适用 不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用 √ 不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用 √ 不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　适用 √ 不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用 √ 不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√ 适用 不适用

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用 √ 不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　适用 √ 不适用

　　7.4 关联债权债务往来

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　7.5 委托理财

　　适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √ 不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　报告期内，公司第三届董事会独立董事邹世昌先生、石力开先生、张育仁先生能够依照法律法规要求独立履行职责。2003年10月，公司第四届董事会成立后，第四届董事会独立董事张育仁先生、刘恒先生、黄兆俊先生、鞠建华先生均参加了深圳证券交易所独立董事培训班，掌握了作为董事应具备的专业知识，勤勉尽责，积极参加公司董事会和股东大会；为公司生产经营提供一系列建设性意见和建议，并就关联交易、董事、高管人员任免等相关重大事项发表了独立董事意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。

　　§8 监事会报告

　　一、监事会工作情况

　　报告期内，公司监事会共召开了三次会议，情况如下：

　　(一)第三届监事会2003年第一次会议

　　第三届监事会2003年第一次会议于2003年4月21日下午在公司1号楼1楼2号会议室召开，会议应到监事5人，实际到会4人，会议审议通过如下事项：

　　1、《公司2002年度监事会工作报告》；

　　2、《公司2002年度报告正文及摘要》；

　　3、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　4、《关于调整公司监事会成员的议案》；

　　5、《关于变更公司会计政策的议案》。

　　本次监事会决议公告刊登于2003年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　(二)第三届监事会2003年第二次会议

　　第三届监事会2003年第二次会议于2003年8月11日下午在公司1号楼1楼2号会议室召开，会议应到监事5人，实际到会5人，会议审议通过如下事项：

　　1、《关于监事会换届选举的议案》。

　　本次监事会决议公告刊登于2003年8月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　(三)第四届监事会2003年第一次会议

　　第四届监事会2003年第一次会议于2003年10月17日下午在公司1号楼2楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议以投票方式表决审议通过如下事项：

　　1、《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　本次监事会决议公告刊登于2003年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　二、监事会意见

　　(一)公司依法运作情况

　　报告期内，监事会认为公司依据国家现行法律、行政法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，制定了符合公司实际情况的内部控制制度和规范的决策程序。董事会和经营班子能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真执行股东大会和董事会决议，未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司、股东、员工利益的行为。

　　(二)公司财务运作情况

　　公司监事会认为深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，履行了必要的审计程序，符合公司实际情况，客观、公允地反映了公司2003年度的财务状况及经营成果。

　　(三)公司募集资金使用情况

　　报告期内，公司未发生募集资金使用的情况。

　　(四)公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司没有发生重大收购、出售资产事项。

　　(五)公司关联交易

　　公司已经制定并实施了《关联交易决策制度》，报告期公司所涉及的关联交易符合公司利益，履行了相关信息披露义务。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 财务报表(见附表)

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。

　　1、会计政策发生变更的具体说明。

　　根据财政部财会［2003］12号《财政部关于印发〈企业会计准则-资产负债表日后事项〉的通知》，本公司原对资产负债表日至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利作为调整事项计入＂应付股利＂科目，现改为仅在报告年度资产负债表所有者权益中单独列示＂拟分配现金股利＂反映。该项会计政策变更已采用追溯调整法调整了2003年年初股东权益及相关项目的年初数。此次会计政策变更的累积影响数为13，258，273.88元，其中调减了2003年年初应付股利13，258，273.88元，调增了2003年年初股东权益13，258，273.88元。

　　2、会计估计未发生变更。

　　3、核算方法未发生变更。

　　9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。

　　1、2003年10月份与肇庆市华利达投资有限公司签订股权转让协议。本公司以每股1.62元，共计1，620万元收购其持有的本公司控股子公司肇庆冠华现代电子元件有限公司2.50%的股权；以每股1.23元，共计246万元收购其持有的本公司控股子公司广东肇庆端华电子有限公司1.54%的股权，收购股权款已于2003年12月付清。上述收购股权完成后，本公司持有肇庆冠华现代电子元件有限公司和广东肇庆端华电子有限公司100%的股权。根据本公司2003年10月第四届董事会2003年第一次会议决议，肇庆冠华现代电子元件有限公司和广东肇庆端华电子有限公司相关注销并变更为分公司的手续目前正在办理中。本公司根据财政部财会字〔1998〕66号文《关于执行〈具体会计准则〉和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》中关于股权购买日的确定原则，将2003年12月31日确定为股权购买日。根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》，本公司将肇庆冠华现代电子元件有限公司和广东肇庆端华电子有限公司2003年12月31日资产负债表纳入母公司会计报表合并范围。

　　2、本公司2003年4月21日第三届董事会2003年第一次会议决议，向肇庆利华电子有限公司增资1000万元，增资后肇庆利华电子有限公司股本总额由2，969万元变更为3，969万元，该增资事项已经肇庆天元信展会计师事务所有限责任公司肇天验〔2003〕140号验资报告审验。增资后本公司持有肇庆利华电子有限公司比例由96.80%变更为97.61%。

　　3、本公司2002年4月15日第三届董事会2002年第一次董事会决议，对营口营华高新技术有限公司进行结业清算。鉴于2003年度营口营华高新技术有限公司已全停业，故本期未纳入会计报表合并范围。

　　4、2003年6月4日广东韶关高建磁性材料有限公司2003年度股东大会决议，同意解散广东韶关高建磁性材料有限公司并办理清算，截止2003年12月31日广东韶关高建磁性材料有限公司正在清算中，故本期未纳入会计报表合并范围。上海证券报