珠海华发实业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第四届董事会第十四次会议于二OO四年四月十二日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由董事长刘亚非主持，应到董事11人，实到董事10人，孙煜扬董事因公出差，委托周道志董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公 司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：

　　同意推选刘亚非先生、袁小波先生、李光宁先生、刘克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吴东生先生、谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生等11人为公司第五届董事会候选人，其中谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生等4人为公司独立董事候选人，任期三年。尚须提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　（上述各董事候选人简历、独立董事声明、提名人声明及独立董事意见详见附件一）

　　二、审议通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2004年5月14日上午9：30

　　2、会议地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室

　　3、会议议题：

　　（1）、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　（2）、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　4、会议出席对象

　　（1）截止2004年5月12日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

　　（2）因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（4）公司聘请的中介机构相关人员。

　　5、会议登记办法

　　（1）、登记手续

　　A、法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

　　B、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　　C、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　　（2）、登记时间：2004年5月13日 上午9：00-11：30 下午2：30-5：00

　　（3）、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

　　6、其他事项

　　（1）参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

　　（2）公司地址：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：519020

　　联系人：阮宏洲

　　特此公告。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席2004年第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日

　　珠海华发实业股份有限公董事会

　　二OO四年四月十二日

　　附件一

　　候选董事简历：

　　刘亚非，男，中国籍，现年46岁，大学本科学历，曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任，现任本公司董事长。

　　袁小波，男，中国籍，现年50岁，研究生结业，曾任珠海市劳动局局长，珠海市政府副秘书长，现任本公司董事，华发集团董事长。

　　李光宁，男，中国籍，现年32岁，研究生学历，经济师，曾任华发集团助理总经理，本公司董事会秘书，现任本公司董事。

　　刘克，男，中国籍，现年45岁，大学本科学历，经济师，曾任深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，现任本公司董事兼总经理。

　　王沛，女，中国籍，现年40岁，大专学历，经济师及注册造价师，曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理。

　　魏茂忠，男，中国籍，现年41岁，大专学历，助理工程师，曾任华发集团助理总经理，现任本公司董事兼副总经理。

　　吴东生，男，中国籍，现年43岁，大学本科学历，高级工程师，曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师，现任本公司董事兼总工程师。

　　谭劲松，男，中国籍，现年39岁，博士，中国注册会计师，曾任中山大学管理学院会计学系主任，现任中山大学管理学院副院长、兼任中国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事等职务。为本公司独立董事。

　　周道志，男，中国籍，现年53岁，硕士研究生，曾任贵州财经学院经济研究所副所长、中国人民银行深圳分行金融研究所副所长、金管处副处长、证管处副处长、中国光大银行总行副行长、光大证券公司常务副总裁、光大集团(香港)董事，现任博时基金管理公司董事长。为本公司独立董事。

　　易健，女，中国籍，现年39岁，法学硕士，曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师，广东秉德律师事务所合伙人，现任北京市君泽君律师事务所专职律师。为本公司独立董事。

　　孙煜扬，男，中国籍，现年48岁，经济学博士，法学硕士，曾任香港深业（集团）有限公司助理总经理，中国高新技术产业投资管理有限公司董事长兼行政总裁。现任鹏华基金管理有限公司董事总裁。为本公司独立董事。

　　独立董事候选人易健女士的声明

　　声明人易健，作为（以下简称：“华发股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华发股份之间在本人担任华发股份独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华发股份或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华发股份已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是华发股份前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在华发股份前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为华发股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合华发股份章程规定的任职条件。

　　另外，包括华发股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华发股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：易健

　　二OO四年四月十二日

　　独立董事候选人周道志先生的声明

　　声明人周道志，作为（以下简称：“华发股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华发股份之间在本人担任华发股份独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华发股份或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华发股份已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是华发股份前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在华发股份前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为华发股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合华发股份章程规定的任职条件。

　　另外，包括华发股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华发股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周道志

　　二OO四年四月十二日

　　独立董事候选人谭劲松先生的声明

　　声明人谭劲松，作为（以下简称：“华发股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华发股份之间在本人担任华发股份独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华发股份或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华发股份已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是华发股份前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在华发股份前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为华发股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合华发股份章程规定的任职条件。

　　另外，包括华发股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华发股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：谭劲松

　　二OO四年四月十二日

　　独立董事候选人孙煜扬先生的声明

　　声明人孙煜扬，作为（以下简称：“华发股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华发股份之间在本人担任华发股份独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华发股份或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华发股份已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是华发股份前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在华发股份前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为华发股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合华发股份章程规定的任职条件。

　　另外，包括华发股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华发股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙煜扬

　　二OO四年四月十二日

　　独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生为（以下简称：“华发股份”）董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华发股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合华发股份章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华发股份已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华发股份已发行股份5%以上的股东单位，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

　　5、被提名人不是为华发股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括华发股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：董事会

　　二ＯＯ四年四月十二日

　　关于换届选举公司董事的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，作为（以下简称“华发股份”）现任的独立董事，对华发股份第四届董事会第十四次会议审议的关于换届选举刘亚非先生、袁小波先生、李光宁先生、刘克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吴东生先生、谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生为华发股份第五届董事会董事候选人发表如下独立意见：

　　1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

　　2、选举刘亚非先生、袁小波先生、李光宁先生、刘克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吴东生先生、谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生为华发股份第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：谭劲松 周道志 易健 孙煜扬

　　二ＯＯ四年四月十二日