陕西广电网络传媒股份有限公司董事会临时公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司2003年年度股东大会将于2004年4月20日在西安市太白南路363号影视大酒店 十四楼会议室召开，本次股东大会审议的议案中涉及资产收购事项，包括：收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）有线电视网络资产和从广电股份收购宝鸡广电网络传媒有限责任公司（以下简称“宝鸡广电）15%股权。对于收购广电股份有线电视网络资产，本公司已与广电股份共同聘请了具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具了中评报字[2004]第044号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》，中瑞华恒信会计师事务所有限公司已对此出具了独立财务顾问报告。对于从广电股份收购宝鸡广电15%股权，西安希格玛有限责任会计师事务所已对宝鸡广电出具了希会审字（2004）0081号《审计报告》，该《审计报告》正文刊登在2004年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，中瑞华恒信会计师事务所有限公司已对此出具了独立财务顾问报告。

　　根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，本公司将《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》摘要、独立财务顾问报告公告如下。《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》正文刊登在上海证券交易网站（www.see.com.cn），敬请投资者注意。

　　特此公告

　　董事会

　　2004年4月12日

　　陕西省广播电视信息网络股份有限公司

　　部分资产评估报告书摘要

　　一、委托方及资产占有方：本次评估的委托方为及陕西省广播电视信息网络股份有限公司，资产占有方为陕西省广播电视信息网络股份有限公司。

　　二、评估目的：为委托方-拟收购资产占有方-陕西省广播电视信息网络股份有限公司的部分资产提供作价参考。

　　三、评估范围与对象：陕西省广播电视信息网络股份有限公司的部分资产。

　　四、评估基准日：2003年12月31日。

　　五、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，遵循贡献、替代、预期三项经济原则，客观公正地进行评估。

　　六、评估方法：主要采用重置成本法和收益现值法。

　　七、评估结论：列入评估范围的资产评估价值为人民币：804,916,089.98元。（大写人民币捌亿零肆佰玖拾壹万陆仟零捌拾玖元玖角捌分）。

　　八、报告提出日期：二零零四年四月八日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书。

　　中宇资产评估有限责任公司

　　法定代表人：王益龙

　　注册资产评估师：李 贞

　　注册资产评估师：徐

　　关于

　　与陕西省广播电视信息网络股份有限公司

　　关联交易之独立财务顾问报告

　　中瑞华恒信咨字 [2004]第003号

　　一、释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　广电网络：指

　　陕广电：指陕西省广播电视信息网络有限责任公司

　　广电股份：指陕西省广播电视信息网络股份有限公司

　　宝鸡广电：指宝鸡广电网络传媒有限责任公司

　　广源公司：指广电网络与广电股份拟合资组建的陕西广源数字电视设备有限责任公司（暂名）

　　《转让协议》：指广电股份与广电网络签订的《关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司15%股权的协议》

　　《收购协议》：指广电网络与广电股份签订的《有线电视网络资产收购协议》

　　收购股权关联交易：指广电网络收购广电股份持有的宝鸡广电15%股权的关联交易

　　收购资产关联交易：指广电网络拟以增发新股募集资金收购广电股份所有之陕西省西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区等十一个市、区的有线电视网络资产的关联交易

　　审计基准日：指宝鸡广电的审计基准日为2003年12月31日

　　评估基准日：广电网络拟收购广电股份所有陕西省十一个市、区有线电视网络资产评估基准日为2003年12月31日

　　元：指人民币元

　　财务顾问：指中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　二、绪言

　　受广电网络委托，中瑞华恒信会计师事务所有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就广电网络收购广电股份持有的宝鸡广电15%股权以及拟以增发新股募集资金收购广电股份所有陕西省十一个市、区有线电视网络资产的关联交易发表独立财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章，以及广电网络提供的该公司就此事项的董事会决议、监事会决议、独立董事的《独立董事意见》，广电股份的《公司章程》以及就此事项的董事会决议、股东大会决议、广电网络与广电股份签订的《转让协议》、《收购协议》、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2004）0081号《审计报告》、中宇资产评估有限责任公司所出具的中评报字[2004]第044号《评估报告书》等相关资料制作的，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。

　　本报告人对广电网络及有关各方提供的文件资料进行了认真、详细的审阅。各方提供的各项文件资料的真实性、准确性和完整性，应由提供方承担全部的责任，本报告人不承担由此引起的任何风险。同时，本报告人提请投资者注意，本报告不构成对投资者任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问同时提请广大投资者认真阅读广电网络董事会发布的关于上述关联交易的公告。

　　三、交易涉及的各方当事人及其相互关系

　　（一）本次关联交易的各方

　　1、陕广电———本次关联交易双方的实际控制人

　　陕广电成立于2000年12月，为陕西省广播电影电视局下属的国有独资有限责任公司。注册地址为陕西省西安市长安南路336号，注册资本为6.584982亿元，法定代表人为任贤良，经营范围为全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务、增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务。

　　2、广电股份———收购股权关联交易及收购资产关联交易的出售方

　　广电股份成立于2001年6月，注册资本9.5045亿元，注册地址为西安市太白南路363号，法定代表人为任贤良，主营业务为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。陕广电作为第一大股东持有其23.72%的股权。

　　3、广电网络———收购股权关联交易及收购资产关联交易的购买方

　　广电网络前身是黄河机电股份有限公司，2001年第一次临时股东大会审议通过了由陕广电对其进行重大资产、债务重组，并变更公司名称及经营范围的议案，2001年12月26日经西安市工商行政管理局批准，公司名称变更为。广电网络总股本为122,417,237股，其中陕广电持有国有法人股62,431,839股，占总股本的51%，为其第一大股东。广电网络注册资本1.22417237亿元，法定代表人为韩本毅，注册地址为西安市太白南路363号影视大酒店副楼，营业范围为“广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视节目收转、传送（许可证期限至2007年3月9日）；广播电视网络信息服务、咨询；广播影视节目策划、制作、发行；有线广播电视分配网的设计与施工，卫星地面接收设施设计、安装、施工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发、承办体育比赛、承办文艺演出及会展（取得审批后经营）；以下项目由分支机构经营：体育场馆设施的经营管理，体育健身项目的开发、经营。”。

　　4、宝鸡广电———收购股权关联交易的标的公司

　　宝鸡广电为成立于2002年3月成立的有限责任公司，其中，广电网络持有69%的股权，广电股份持有31%的股权。该公司注册地址为陕西省宝鸡市中山东路270号，注册资金6744.9万元，法定代表人为谢建钢，营业范围为广播电视网络的设计、建造、改造、运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产、销售；受托管理、经营有线网络等。

　　（二）各方当事人关系

　　陕广电分别持有广电股份和广电网络23.72%和51%的股权，均为其第一大股东和实际控制人。广电网络收购广电股份所有之宝鸡广电15%股权以及收购广电股份所有之陕西省十一个市、区有线电视网络资产，属于受同一股东控制的公司之间的关联交易。

　　宝鸡广电目前股东为广电网络和广电股份，分别持有其69%和31%的股权。

　　四、本次关联交易的标的、动因及基本情况

　　（一）关联交易的标的

　　1、广电股份所有之宝鸡广电15%的股权。

　　2、广电股份所有之陕西省十一个市、区有线电视网络资产。

　　（二）关联交易的动因

　　广电网络是以有线电视网络运营以及管理为主营业务的上市公司，有线电视网络资产是其主要经营性资产和主要利润来源之一，而且也是今后广电网络进一步开展包括西安市在内的陕西省内有线电视数字化业务的网络基础，基于此，做大做强网络资产并进一步开展陕西省内有线电视数字化业务，就成为广电网络增强核心竞争力、保证持续赢利能力、提升公司价值的主要经营管理战略。

　　广电网络收购宝鸡广电的股权以及以增发新股募集资金收购陕西省十一个市、区的有线电视网络资产，正是为了达到到调整资产结构，加大网络资产的比重，提高盈利能力，增强在有线电视网络运营和经营方面实力的目的。

　　由于广电网络已经将自己未来的主业定位于有线电视网络资产的运营，因此，广电网络决定通过本次关联交易，将原先从西安圣河科技有限责任公司收回的、拟与广电股份共同出资组建广源公司以生产机顶盒等产品的与电子电器生产有关的资产改为用该类资产收购广电股份所有的宝鸡广电15%的股权，以进一步增强公司的有线电视网络资产的实力和规模。

　　（三）关联交易的基本情况

　　1、收购股权关联交易

　　双方约定，以具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所在审计基准日对宝鸡广电的审计值为依据，确定该股权交易的交易价格；待《转让协议》生效后十日内，广电网络以从西安圣河科技有限责任公司收回投资经评估的价值和部分现金支付该笔收购款项予广电股份。

　　本次转让完成后，广电网络将持有宝鸡广电84%的股权，广电股份持有宝鸡广电16%的股权，双方将按照新的持股比例取得投资收益。

　　双方约定，如果该《转让协议》中任何一方向对方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并导致对方由此而遭受损失的，应向对方提供完全和有效的赔偿。

　　针对该关联交易，经本财务顾问核查，未发现广电股份对其所持有的宝鸡广电股份的所有权方面存在如抵押、质押、涉讼等瑕疵。

　　2、收购资产关联交易

　　双方约定，同意聘请具有证券从业资格的陕西同盛资产评估有限责任公司（该公司目前已变更为中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司）在评估基准日对广电股份拟转让的有线电视网络资产进行评估，并在广电网络增发新股完成后，聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络资产在专项审计基准日（指广电网络增发募集资金全部汇入广电网络银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计，并以经国有资产管理部门备案的网络资产的资产评估结果为基础，结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定收购价格（形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅）。

　　双方同意，广电网络拟以增发新股募集资金完成本次收购。在广电网络增发新股成功后，募集资金全部汇入广电网络银行帐户之日起不超过六十个工作日且在该期限内广电网络、广电股份对该项网络资产已交割完毕，广电网络按照双方确定的收购价格将收购资金汇入广电股份指定银行帐户。

　　针对此次资产收购，广电股份保证本次拟转让予广电网络的网络资产的所有权不存在诉讼、仲裁、争议等任何足以限制其对该网络资产行使所有权并可能妨碍该网络资产转让或受让的任何瑕疵，对此，双方进一步约定，如果本协议中任何一方违反其所做出之声明、承诺或保证并导致守约方遭受损失，则该违约方应向守约方赔偿其因此所遭受之损失；如因广电股份对其所出售网络资产的所有权存在瑕疵而导致广电网络不能收购或部分收购该网络资产，则广电股份应按照广电网络未能收购之资产经评估的净资产值向广电网络进行赔偿；如因广电股份对其所出售网络资产的所有权存在瑕疵而导致第三方向广电网络产生权利要求并导致广电网络遭受损失，则广电股份应在广电网络的损失范围内对广电网络进行全额补偿。

　　五、本次股权收购关联交易的原则与内容

　　（一）本次股权收购关联交易的原则

　　1、优化资产结构，提高资产效益，促进公司长期发展的原则；

　　2、抓住机遇，促进产业升级的原则；

　　3、公开、公平、公正的原则；

　　4、符合全体股东长远利益的原则；

　　5、遵守国家有关法律、法规及有关政策的原则。

　　（二）关联交易的内容

　　2004年3月3日，广电网络第四届董事会第十六次会议审议通过了与广电股份拟签订的《转让协议》及《收购协议》；2004年2月11日，广电股份董事会审议通过了与广电网络拟签订的《转让协议》及《收购协议》。

　　1、交易价格的确定

　　（1）收购股权关联交易

　　双方确认，广电网络受让广电股份所持有的宝鸡广电股权的交易价格按照以审计基准日宝鸡广电的审计报告所确定的净资产为计价依据。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2004）0081号《审计报告》，截止审计基准日，宝鸡广电的净资产为76,620,073.74元，该净资产乘以15%为11,493,011.06元，即为股权转让价格。

　　（2）收购资产关联交易

　　在广电网络增发新股完成后，聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络资产在专项审计基准日（指广电网络增发募集资金全部汇入广电网络银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计，并以经国有资产管理部门备案的网络资产的资产评估结果为基础，结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定收购价格（形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅）。

　　上述网络资产由中宇资产评估有限责任公司主要采用重置成本法进行评估，对于用户分配网价值则主要采用收益现值法评估，并出具了中评报字[2004]第044号《资产评估报告书》，评估结果如下：广电网络拟收购资产净值的帐面原值为79,662.12万元，评估价值80,491.61万元，增减值829.49万元，增减率1.04%,其中,流动资产帐面原值5,741.84万元，评估价值5,742.18万元，增减值0.34万元，增减率0.01%；固定资产帐面原值80,867.94万元，评估价值82,125.59万元，增减值1,257.65万元，增减率1.56%；无形资产帐面原值0.36万元，评估价值0.36万元，增减值0万元，增减率0%；递延资产帐面原值617.24万元，评估价值187.18万元，增减值-430.06万元，增值率-69.67%；流动负债帐面原值6,895.26万元，评估价值6,893.71万元，增减值-1.55万元，增减率-0.02%；长期负债帐面原值670万元，评估价值670万元，增减值0万元，增减率0%。

　　2、结算（履行）方式：

　　（1）收购股权关联交易

　　《转让协议》生效后10日内，广电网络以从西安圣河科技有限责任公司收回投资经西安正衡资产评估有限责任公司以西正衡评报字[2003]247号《对外投资项目资产评估报告书》评估的价值1118.13万元和部分现金支付该笔收购款项予广电股份。

　　（2）收购资产关联交易

　　在广电网络增发新股成功后，募集资金全部汇入广电网络银行帐户之日起不超过六十个工作日且在该期限内广电网络、广电股份对该项网络资产已交割完毕，广电网络按照双方确定的收购价格将收购资金汇入广电股份指定银行帐户。

　　3、本次股权转让协议生效的条件

　　（1）广电网络与广电股份拟签订的《转让协议》在以下条件同时成立后，方可生效：

　　1）经广电网络股东大会审议通过；

　　2）双方在协议中签字盖章。

　　（2）广电网络与广电股份拟签订的《收购协议》在以下条件同时成立后，方可生效：

　　1）广电股份、广电网络双方签字盖章；

　　2）广电股份股东大会会议审议通过；

　　3）广电网络股东大会会议审议通过；

　　4）广电网络本次以增发新股募集资金收购网络资产的方案经有权部门批准；

　　5）本次拟收购资产的资产评估结果已在有关国有资产管理部门备案；

　　6）广电股份本次转让资产已经有关国有资产管理部门批准；

　　7）广电网络增发新股经中国证券监督管理会审核批准并实施完成，募集资金全部汇入广电网络帐户。

　　六、本次关联交易对广电网络的影响

　　本次股权受让及其相应的关联交易对广电网络的影响表现在：

　　1、本次收购宝鸡广电部分股权以及陕西省十一个市、区有线电视网络资产与广电网络主营业务一致，符合广电网络通过做大做强主营业务以提高核心竞争力、保证稳定的赢利能力的战略目标。

　　2、通过本次股权收购和资产收购，广电网络的有线电视网络类资产比重得到提高，使广电网络成为陕西省范围内最大的、居主导地位的有线电视网络运营商，通过后续的对陕西省有线电视网络的数字化改造，将有利于广电网络扩大优质资产规模、提升资产的整体盈利能力，有利于广电网络增强在有线电视网络运营方面的实力，有利于广电网络在即将到来的数字化革命中抢占先机，增强主营业务。

　　七、 独立财务顾问意见

　　（一）　基本假设

　　本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

　　1、 本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、 国家现行的法律、法规及产业政策无重大变化；

　　3、本次关联交易方遵循诚实信用原则，合同协议得以充分履行，本次关联交易所涉及的股权过户、资产过户、实物资产出资、现金出资不存在法律障碍，能够顺利进行，本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

　　4、广电网络、广电股份及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次交易无重大影响，广电网络及广电股份的经营状况无不可预见的重大变化；

　　5、广电网络、广电股份及其关联企业以及本次交易所涉及的权益、资产所在地的社会经济环境无重大变化；

　　6、 无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）独立财务顾问意见

　　1、本次关联交易的合法性

　　A广电网络已于2004年3月3日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易的议案。该公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，就关联交易事项进行了回避表决，公司独立董事就上述两项关联交易分别出具了《独立董事意见》；

　　B 广电网络已于2004年3月3日召开第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案；

　　C 广电股份董事会于2004年2月11日做出决议通过了本次股权转让关联交易以及转让资产关联交易事项；

　　D 广电股份2003年度股东大会于2004年3月31日做出决议通过了本次转让资产关联交易事项；

　　E 本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并按照关联交易的有关规定履行程序；

　　2、本次关联交易的公允性

　　收购股权关联交易涉及的拟收购股权以经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的宝鸡广电在审计基准日的净资产再乘以拟收购的股权比例作为受让价格，定价方法符合国家有关法律法规，不存在损害交易双方利益的情况，也未发现损害广电网络中小股东利益的情形，符合公平、公正、公允的原则及广电网络全体股东的利益。

　　收购资产关联交易涉及的拟收购资产以经中宇资产评估有限责任公司在评估基准日的评估值作为基准，并聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络资产在专项审计基准日（指广电网络增发募集资金全部汇入广电网络银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计，并以经国有资产管理部门备案的网络资产的资产评估结果为基础，结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定收购价格（形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅），定价方法符合国家有关法律法规，不存在损害交易双方利益的情况，也未发现损害广电网络中小股东利益的情形，符合公平、公正、公允的原则及广电网络全体股东的利益。

　　3、本次交易的合理性

　　由于国家大力发展有线电视网络，做大做强有线电视网络资源就成为广电网络战略选择，通过此次受让股权和收购资产的关联交易将增加广电网络的网络资产比重，提高盈利能力，增强在有线电视网络运营和经营方面的实力，使广电网络将成为陕西省范围内最大的有线电视网络运营商，在行业内占据主导地位。

　　八、提请本报告使用人注意的问题

　　1、本次收购股权及收购资产属关联交易，须经广电网络第四届董事会第十六次会议提请召开的2003年度股东大会审议通过。在该次股东大会上，对本议案表决时关联股东应回避；同时，广电网络董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具《法律意见书》；

　　2、广电网络本次以增发新股募集资金收购有线电视网络资产的方案尚需有权部门批准；

　　3、广电股份本次转让有线电视网络资产尚需有关国有资产管理部门批准；

　　4、本次交易为受同一母公司控制的公司之间的关联交易；

　　5、本次交易价格公允性的总体评价是基于审计结果以及评估结果做出的，本财务顾问并未对西安希格玛有限责任会计师事务所所采用的审计方法以及中宇资产评估有限责任公司的评估方法是否适用于本次关联交易以及审计结果、评估结果的准确性做出判断；

　　6、根据广电网络2002年年报以及本财务顾问的核查，广电网络收购宝鸡广电15%股权拟出资之实物资产为其《资产负债表》中“其他长期资产”项下的资产，该部分资产系由广电网络前身—黄河机电收回对西安圣河科技有限责任公司的投资所形成，西安圣河科技有限责任公司董事会已通过广电网络收回投资的董事会决议，目前相关法律手续尚未办理完毕。针对该种情形，广电网络承诺尽快办理完毕有关法律手续；另外，陕广电与广电网络、广电股份签署了《担保协议书》，陕广电对上述拟出资实物资产可能发生的风险在1118.13万元的范围内对广电股份进行了担保。

　　7、本报告仅对本次交易对全体股东的公允性做出独立、公正、客观的评价，不构成对广电网络的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　九、备查文件

　　1、广电网络与广电股份签署的《股权转让协议》、《有线电视网络资产收购协议》

　　2、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2004）0081号《审计报告》

　　3、西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2003]247号《对外投资项目资产评估报告书》

　　4、中宇资产评估有限责任公司出具的中评报字[2004]第044号《资产评估报告书》

　　5、广电网络第四届董事会第十六次会议决议

　　6、广电网络第四届监事会第八次会议决议

　　7、广电网络独立董事出具的《独立董事意见》

　　8、广电网络关联交易公告

　　9、广电网络承诺尽快办理拟出资之实物资产有关法律手续的《承诺函》

　　10、西安圣河科技有限责任公司就同意广电网络收回全部投资的董事会决议

　　11、陕广电、广电网络、广电股份签署的《担保协议书》

　　12、广电股份董事会决议

　　13、广电股份股东大会决议

　　14、广电网络的《公司章程》

　　15、广电股份的《公司章程》

　　16、广电网络的营业执照

　　17、广电股份的营业执照

　　18、陕广电的营业执照

　　19、宝鸡广电营业执照

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　二○○四年四月十二日