江苏炎黄在线物流股份有限公司2003年年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 独立董事韩友民先生因出国在外未出席董事会议；董事王浩先生因出差在外未出席董事会议。

　　1.4江苏公证会计师事务所为本公司出具了有带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5 公司董事长陆兆祥先生、财务负责人李世界先生声明保证2003年年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：(人民币)元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：(人民币)元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√ 适用 不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：(人民币)万元

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：(人民币)万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：(人民币)万元

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：(人民币)万元

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用 √ 不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用 √ 不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用 √ 不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　适用 √ 不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用 √ 不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√ 适用 不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　适用 √ 不适用

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用 √ 不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　适用 √ 不适用

　　7.4 关联债权债务往来

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　7.5 委托理财

　　适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√ 适用 不适用

　　报告期内，董事会严格按照股东大会授权履行有关职责，认真执行股东大会通过的各项决议，公司2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案：每10股派送现金股利1元(含税)，相关公告刊登在2003年4月23日、6月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。现该分配方案已在执行，截止报告期末，本次应派未派现金股利225.89万元。

　　其他持股5%以上股东未在指定报刊和网站上刊登任何承诺事项。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √ 不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　独立董事任职以来，勤勉尽责，对公司的制度完善及经营决策等方面提出很多宝贵的专业性意见和建议，按要求出席董事会会议和股东大会会议，凡涉及需董事会审议的重要事项，他们能够在充分了解情况的基础上提出各自的建议并发表独立意见，维护公司和广大中小股民的合法权益。

　　§8 监事会报告

　　2003年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，独立自主开展工作，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

　　(1)公司依法运作情况

　　报告期内，公司按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，不断完善公司决策程序，不断完善内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时，没有发现有违反法律、法规和公司章程及损害公司利益的行为。

　　(2)检查公司财务的情况

　　公司执行《企业会计制度》等相关法律法规规定，公司2003年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　(3)关于关联交易的情况

　　报告期内，公司的关联交易价格公平、合理，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

　　(4)公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。

　　(5)江苏公证会计师事务所出具的2003年审计报告和公司董事会对所涉及事项的说明均符合公司实际情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　苏公W［2004］A318号

　　江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称炎黄物流公司)2003年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2003年度的合并利润表和利润表、2003年度合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是炎黄物流公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：

　　炎黄物流公司2003年度营运资金和经营活动产生的现金流量净额均为负数，主营业务收入大幅下降，前5名客户的主营业务收入额占全部主营业务收入总额的47.90%，与托普集团成员企业的采购和销售业务，形成毛利833.92万元，占合并会计报表毛利总额的52.17%，截止2003年12月31日，托普集团成员企业占用炎黄物流公司资金净额4，945.52万元，占合并会计报表净资产的48.12%。炎黄物流公司已在会计报表附注10充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　江苏公证会计师事务所有限公司中国注册会计师

　　中国?无锡王亚明、邹雪娟

　　2004年4月8日

　　21.主营业务收入

　　(1)主营业务收入较去年同期下降6，135.44万元，减少39.49%，主要原因为：资讯产品销售收入减少4，901.79万元，子公司宁波托普国际软件有限公司本年度系统集成及显示产品收入减少1，340.00万元。

　　(2)本公司依赖主要客户，其中前五名客户的主营业务收入总额为4，503.71万元，占全部主营业务收入总额的47.90%.

　　22.主营业务成本

　　主营业务成本较去年同期减少5，080.04万元，减少39.43%，主要原因为：收入减少相应的成本减少。

　　＊公司合并会计报表软件销售毛利为69.09%，比去年同期减少12.95%，主要原因为本年度将部分人员工资费用计入软件开发成本。

　　2003年度，公司与托普集团内部企业有采购和销售业务，形成毛利833.92万元，占公司合并会计报表毛利总额的52.17%。

　　附注10：其他重要事项

　　本公司2003年度营运资金和经营活动产生的现金流量净额均为负数，主营业务收入大幅下降，前5名客户的主营业务收入额占全部主营业务收入总额的47.90%，与托普集团成员企业的采购和销售业务，形成毛利833.92万元，占合并会计报表毛利总额的52.17%，截止2003年12月31日，托普集团成员企业占用本公司资金净额4，945.52万元，占合并会计报表净资产的48.12%。由于本公司自身主营业务过多依赖托普集团成员企业，目前可供经营支配的货币资金日益短缺，以上因素导致本公司持续经营能力存在不确定性。

　　对于目前公司在经营状况及资金等方面存在的问题，公司给予了足够的重视，今后公司将在资产的优化整合，提高资产的变现能力及寻求新的战略合作伙伴方面加大工作力度，经过认真的市场调研和分析，2003年4季度开始，公司逐步切入现代办公用品速配及炎黄实训教育两个新业务领域，以拓展新的业务，扩大经营规模，提升公司的经营能力，为股东带来更好的回报。

　　9.2会计报表(见附表)

　　资产负债表

　　编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司

　　单位：(人民币)元

　　境内报表

　　利润及利润分配表

　　编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司

　　单位：(人民币)元

　　境内报表

　　现金流量表

　　编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司

　　单位：(人民币)元

　　境内报表

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

　　9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。

　　2003年11月本公司投资20万元成立常州市炎黄教育培训中心，占其注册资本的100%，2003年11月将其纳入合并范围。本年度除新增该企业外，合并会计报表范围无其他变化。上海证券报