大成股份(600882)第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东大成农药股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年4月7日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事尹应武先生因公在异地出差，无法出席本次会议，委托董事长耿佃杰先生代其出席会议并行使独立董事权力，监事长列席 了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2003年年度报告正本及报告摘要》；

　　三、审议通过了《公司2003年财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司2004年财务计划报告》；

　　五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

　　经上海上会会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润2，258，120.24元，按10%分别提取法定盈余公积金225，812.02元，法定公益金225，812.02元，加年初未分配利润8，688，437.42元，合计可供股东分配的利润为10，494，933.62元。董事会决定本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本，未分配利润转入下一年度分配。

　　六、审议通过了《关于聘任会计师事务所及支付其2003年度审计报酬的议案》；

　　董事会决定2004年度继续聘任上海上会会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。根据该事务所在本年度为公司提供服务的业务量及工作质量，结合国家有关审计机构工作收费标准，公司决定支付其2003年度报酬29万元，其差旅费由本公司承担。

　　七、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；

　　1、会计政策变更说明

　　1)本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利”项目，现根据财政部2003年4月14日印发的修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》(财会字［2003］12号)，在资产负债表所有者权益中单独列示。此项会计政策变更追溯调整影响增加了本公司2002年期初留存收益5，575，471.89元，其中影响增加了2002年期初未分配利润5，575，471.89元；对2003年期初留存收益无影响。

　　2)根据财政部财会［2003］10号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外股权投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积-股权投资准备”科目。对该规定发布之前已记入“长期股权投资-股权投资差额”科目的，不再追溯调整，而是对其余额采用原有会计政策，直至摊销完毕。

　　2、会计估计变更说明

　　经董事会审议批准，公司对应收款项坏账准备计提增加了特殊认定规定，即：对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的100%计提坏账准备。此项会计估计变更对本公司报表数无影响。

　　八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，详见附件一；

　　九、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；(详细情况见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

　　十、审议通过了《关于公司2003年度审计报告的专项说明》；

　　十一、审议通过了《召开公司2003年度股东大会的议案》。

　　公司决定召开2003年度股东大会，具体事项如下：

　　1、会议时间及地点

　　1)会议时间：2004年6月8日上午9：00

　　2)会议地点：公司三楼会议室

　　2、会议议题

　　1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　3)审议《公司2003年财务决算报告》

　　4)审议《公司2004年财务计划报告》；

　　5)审议《公司2003年度利润分配预案》；

　　6)审议《关于聘任会计师事务所及支付其2003年度审计报酬的议案》；

　　7)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　3、出席会议对象

　　1)截止2004年5月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2)本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

　　3)因故不能出席会议股东的授权代表。

　　4、会议登记办法

　　凡出席会议的股东或其委托代理人应凭下列证件于2004年6月7日上午8：30 - 11：00、下午2：30-5：00到公司证券投资部办理登记：

　　1)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；

　　2)法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

　　3)自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证及证券账户卡；

　　4)自然人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡；

　　异地股东可用信函或传真方式登记，传真或信函方式登记的截止时间为2004年6月7日下午5时。

　　授权委托书的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至本公司证券投资部。(样本见附件二)

　　5、其他事项

　　1)会期半天，交通及食宿费用自理；

　　2)联系地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

　　邮政编码：255009

　　联系电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联系人：于 宁女士、张国昌先生

　　特此公告。

　　山东大成农药股份有限公司董事会

　　2004年4月7日

　　附件一：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　为了严格控制公司对外担保风险，按照中国证监会发布的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司拟对《公司章程》进行修改，在第八章中增加第四节，对公司对外担保事项作出规定，具体条款如下：

　　第四节 对外担保

　　第一百七十五条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

　　第一百七十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百七十七条 公司应对被担保对象的资信进行评审，被担保对象必须达到以下资信标准：

　　(一)有人民银行统一发放的贷款卡，按期年检，无不良记录；

　　(二)在商业银行的信用等级为A级；

　　(三)资产负债率低于70%(其中所称负债含其或有负债和本次贷款数额)；

　　(四)其他资信状况，如无拖欠工资、养老金、工程款现象。

　　第一百七十八条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　(一)被担保单位提出担保申请；

　　(二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定资信标准的，方可将评估方案提交董事会进行审议；达不到规定标准的，予以否决；

　　(三)被担保单位出具书面的反担保承诺书；

　　(四)双方签定担保协议后，担保生效。

　　根据《公司章程》规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　第一百七十九条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百八十条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百八十一条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　《公司章程》中原第一百七十五条改为第一百八十二条，其后各条依次顺延。

　　山东大成农药股份有限公司董事会

　　2004年4月7日

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席山东大成农药股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2004年 月 日

　　委托书有效期限：

　　表决指示：

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权：是/否

　　如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是/否上海证券报