北海国发(600538)第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年4月7日上午8：30在公司新办公楼三楼会议室召开，董事长王世全先生主持了会议。应到董事9名，实到9名，公司监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会 议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司总经理2003年度工作报告》；

　　二、审议通过《公司董事会2003年度工作报告》；

　　三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

　　四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

　　经华寅会计师事务所有限责任公司审计，2003年公司实现净利润28，093，746.95元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金5，693，747.18元和5%的法定公益金2，846，873.59元，加年初未分配的利润46，455，708.79元，可供投资者分配的利润为66，008，834.97元。

　　鉴于公司正处于重要的发展期，为实现公司持续稳健发展，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《公司2003年度报告正文及年度报告摘要》；

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　　同意续聘华寅会计师事务所有限责任公司作为本公司2004年度财务报告审计机构，聘期为一年。同意支付2003年度的审计业务费用为人民币叁拾万元整(￥300，000.00元)。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

　　七、审议通过《关于调整公司独立董事的议案》；

　　同意王礼明先生因工作原因辞去公司独立董事职务，公司董事会对王礼明先生在职期间的工作表示肯定。同意提名冯家辉先生为公司独立董事候选人(简历附后)。

　　八、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　同意修改《公司章程》的，具体如下：

　　［一］、原第一百一十二条的内容修改调整为第八十九条，原第八十九条至第一百一十一条序号依次顺延。

　　原第一百一十二条 公司设两名独立董事，今后逐步达到独立董事占公司董事人数的三分之一以上。

　　…… ……

　　(四)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　…… ……

　　4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　…… ……

　　修改为：

　　第八十九条 公司现设三名独立董事，独立董事占公司董事总人数的三分之一。

　　…… ……

　　(四)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　…… ……

　　4、公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　…… ……

　　［二］、原第一百一十二条以后条款增补如下内容，并设为第五章第三节 对外担保。原第五章第三节顺延为第四节：

　　第一百一十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第一百一十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第一百一十五条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百一十六条 公司的对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百一十七条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

　　第一百一十八条 公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

　?一)资产负债率低于70%；

　　(二)发展前景良好；

　　(三)具有良好的银行融资信誉；

　　(四)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

　　第一百一十九条 公司对外担保，应按如下程序进行审批：

　　(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送其营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对申请担保人的财务状况、行业前景、经营情况和信誉状况等进行全面调查、审核、评估；

　　(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管领导审核并报总经理办公会议审定。总经理办公会议同意提供担保的，应签署意见后按《公司章程》规定权限进行审批。

　　(三)报董事会审议的对外担保事项需经三分之二以上董事表决同意后，公司可以根据相关规定直接办理对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。

　　第一百二十条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百二十一条公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　［三］、原第一百一十三条调整为第一百二十二条，原第一百一十三条以后的序号依次顺延，内容不变。

　　九、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》；

　　为了补充公司及下属企业流动资金，同意以公司资产作抵押向中国银行北海分行申请8，600万元流动资金贷款(其中4000万元为一年期，4，600万元为两年期)。

　　十、审议通过《2004年5月18日在公司会议室召开2003年年度股东大会有关事宜的议案》。

　　以上第2至8项需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　附：

　　独立董事候选人简历

　　冯家辉先生，中国国籍，现年39岁，世纪协和律师事务所主任，大学本科学历。现任四川省政协委员、四川省律师协会常务理事、维权委员会副主任、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。曾获成都市优秀律师、四川省优秀律师和四川省级文明律师事务所主任称号。

　　冯家辉先生是一名资深律师，执业时间十三年，擅长于公司法律制度及资本运作、国有企业改制重组、国际招投标法律事务、建筑、房地产法律制度和刑事辩护等专业领域。曾担任四川省委组织部、成都加州国际会展中心、四川省政府采购中心等多家国家机关、企事业单位的法律顾问，成功代理过一批曾引起较大社会影响的民事、刑事案件。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00四年四月七日上海证券报