第一百货(600631)第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市第一百货商店股份有限公司第四届第十六次董事会会议于2004年4月7日上午九时在上海古象大酒店会议室召开。应到董事11人，实到董事10人，董事姜国芳先生授权委托董事张引琪先生代为表决。公司全体监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由董事长王迪荪先生主持，会议逐项审议并经有效表决通过以下事项：

　　一、 审议通过《公司2003年度报告及其摘要》；

　　二、 审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　三、 审议通过《公司2003年度总经理业务报告》；

　　四、 审议通过《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》；

　　五、 审议通过《公司2003年度利润分配方案》；

　　六、 审议通过《投资者关系管理制度》；

　　七、 审议通过《关于核销存货等三项准备的提案》；

　　(一) 核销存货跌价准备共计6，886，027.80元；

　　(二) 核销应收款坏帐准备共计3，180，682.86元；

　　(三) 核销固定资产减值准备共计2，257，104.05元；

　　八、审议通过《关于第一百货租赁经营上海世茂国际广场的议案》；

　　九、审议通过《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》；

　　公司董事会同意关于本公司与上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”)进行合并的预案，并决议提交公司2003年度股东大会审议。合并预案的主要内容如下：

　　(一) 本公司将与华联商厦采取吸收合并的方式进行合并

　　根据《公司法》的规定，本公司以吸收合并的方式合并华联商厦。本公司将在本次合并完成后作为存续公司，华联商厦在与本公司合并后将终止并注销独立法人地位。

　　(二) 本公司将与华联商厦签署《合并协议》

　　本次董事会审议通过后，本公司将与华联商厦签署《合并协议》，《合并协议》对本次合并的所有重大方面均作出了规定。根据《合并协议》，本公司在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并完成后存续公司全体股东共享。

　　(三)折股比例，即一股华联商厦股份折换成本公司股份的比例。本次合并区别非流通股和流通股确定两个折股比例，即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指将一股华联商厦非流通股折合成本公司非流通股的比例；流通股折股比例指将一股华联商厦流通股折合成本公司流通股的比例。

　　本次合并中非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1：1.114。上述折股比例经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议通过后，将作为本次合并的最终折股比例。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整折股比例及向各自股东大会提交包含新的折股比例的合并方案。

　　(四)本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦的股票将按照确定的折股比例换为本公司的股票。其中：非流通股股东所持华联商厦股票按照非流通股折股比例全部换为本公司的非流通股票，该等股票不能上市流通；流通股股东所持华联商厦股票按照流通股折股比例全部换为本公司流通股股票，该等股票将在上海证券交易所上市交易。

　　(五)现金选择权方案。本次合并给予股东(控股股东及其关联股东除外)现金选择权，即2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东(控股股东及其关联股东除外)在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元。

　　(六) 合并预案的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月

　　十、审议通过《第一百货董事会与华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦的预案说明书》；

　　会议审议通过了预案说明书，并同意依有关法律、法规之要求对预案说明书予以公告。

　　十一、审议通过《关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案》；

　　会议决定向公司2003年度股东大会提请授权董事会全权办理与本次吸收合并有关的事宜：

　　(一) 授权公司董事会签署本次合并运作过程中的重大合同；

　　(二) 授权公司董事会就本次合并事宜向各有关机构和部门办理申报手续；

　　(三) 授权公司董事会实施现金选择权方案；

　　(四) 授权公司董事会在本次合并完成后，办理公司变更登记手续；

　　(五) 授权公司董事会决定与本次合并有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自合并预案经股东大会通过之日起12个月

　　十二、 审议通过《关于存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司的议案》；

　　由于上海市第一百货商店股份有限公司将与上海华联商厦股份有限公司采取吸收合并的方式进行合并，合并后将赋予存续公司更多新的内涵，鉴于上述原因，宜将存续公司的注册名称由原来的中文名称：上海市第一百货商店股份有限公司；英文名称：ShanghaiNo.1DepartmentStore Co.，Ltd. 更名为：上海百联(集团)股份有限公司；英文名称为：ShanghaiBrilliance GroupCo.，Ltd.

　　十三、审议通过《合并后存续公司章程修改议案》；

　　两公司合并后，存续公司的营业范围、注册资本及股权结构等因为合并将发生变化。本次章程修改根据上述事宜及中国证监会发布的规范性文件的要求对本公司在合并完成后的章程提出修订意见，对进行了增改。(详见附件一)

　　十四、审议通过《关于更换公司董事的议案》。

　　上述审议事项中，议案一～八为非关联事项，经有效表决，全体董事一致审议通过并形成决议；议案九～十一为关联事项，因本公司与华联商厦的第一大股东同受上海百联(集团)有限公司实际控制，本次合并事宜为关联交易，在上海一百(集团)有限公司(以下简称“一百集团”)任职的王迪荪董事、汤建华董事、张恭慈董事作为关联董事履行回避义务不参与表决。经有效表决，8名非关联董事经有效审议通过并形成决议。

　　根据《公司章程》及有关法律、法规规定，上述议案二、四、五、九、十一～十四尚需提交2003年度股东大会表决通过。

　　公司独立董事已就第一百货与华联商厦合并事宜形成《上海市第一百货商店股份有限公司独立董事意见书》和《上海市第一百货商店股份有限公司独立董事公开征集投票权的报告书》。

　　十五、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

　　(一)、本次董事会会议决定于2004 年5月10日召开2003年度股东大会，议题及议程如下：

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告；

　　4、审议公司2003年度利润分配方案；

　　5、审议关于本公司与华联商厦进行合并的议案；［特别决议］

　　6、审议对董事会进行授权的议案；［特别决议］

　　7、审议关于存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司的议案；

　　8、审议合并后存续公司章程修改议案；［特别决议］

　　9、审议关于更换公司董事的议案。

　　(二)本次股东大会涉及的主要事项安排：

　　1、本次2003年度股东大会的股权登记日为2004年4月6日。

　　2、公司董事会决定本次股东大会召开中拟采用催告程序，以促使更多股东出席本次大会。即：公司于2004年4月22日进行股东登记，若拟出席会议的股东所持股份数未达到本公司除控股股东及其关联股东所持股份以外其余股份数的1/2，公司董事会将择日发出公告，说明根据公司股东登记所确认的拟出席会议的股东代表所代表的股份数，并敦促其他股东参加本次会议。

　　(三)会议具体安排如下：

　　1、 会议时间：2004 年5月10日

　　2、 出席会议对象：

　　(1)为了维护公司每一位股东都能有公平，公开和公正的机会了解本次股东大会的召开程序和的权利，公司已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，本公司股票将在本公告披露日的当天起停止交易，所有在本公告披露日前一个交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东为出席会议的对象；

　　(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3) 受股东委托的代理人(授权委托书见附件二)；

　　(4) 董事会聘请的律师以及有关工作人员。

　　3、会议地点：另行通知。

　　4、会议登记方式：

　　(1)法人股东持单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户、2004年4月6日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；

　　(2) 个人股东持本人身份证复印件、股东帐户(卡)、2004年4月6日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；

　　(3) 委托代理人持授权委托书和本人身份证；

　　(4) 异地股东可使用传真或信函方式登记；

　　(5) 登记时间：2004 年4月22日上午8：30至下午 15：30止。

　　(6) 登记地点：上海一百假日酒店(上海市东大名路687号二楼)

　　5、注意事项：

　　(1) 与会股东的食宿交通费用自理。

　　根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，对出席本次股东大会的股东及代理人不发任何形式的礼品。

　　(2) 联 系 人： 朱 俊、 陆 敏

　　(3) 语音电话：[phone]-61840、61841、61842、61843；

　　(4) 联系电话：[phone]

　　(5) 传真电话：[phone]

　　(6) 邮政编码： 200001

　　上海市第一百货商店股份有限公司董事会

　　二○○四年四月七日

　　附件一

　　《公司章程》修改议案内容如下：

　　1、 原章程第四条：

　　公司注册名称： 上海市第一百货商店股份有限公司

　　Shang Hai No.1 Deportment Store Co.，Ltd.

　　修改为：

　　第四条

　　公司注册名称： 上海百联(集团)股份有限公司

　　Shanghai BrilliancepuorgCo.，Ltd.

　　2、原章程第六条：

　　公司注册资本为人民币伍亿捌仟贰佰捌拾肆万柒仟玖佰叁拾玖元。

　　修改为：

　　第六条：公司注册资本为人民币壹拾壹亿零壹佰零贰万柒仟贰佰玖拾伍元。

　　3、 程第十二条：

　　公司的经营宗旨：根据国家有计划发展商品经济的要求，搞活内外贸易，密切产销关系，通过资产经营一体化的紧密联合，实现经营要素的优化组合，以控股、参股等形式在市内外、国内外发展百货、餐饮、旅游、运输、加工、房地产、内外贸易等行业，与社会各界建立广泛的联系与协作，不断提高经济效益，使全体股东获得满意的经济利益，并满足社会日益增长的物质和文化生活的需要。

　　修改为：

　　第十二条：

　　公司的经营宗旨：根据社会主义市场经济的要求，以股东和职工利益最大化为目标，以高市场占有、高经济效益、高资产增长的连锁经营方式实现经营要素的优化组合，坚持资产经营和商品经营的有机结合，充分调动企业的功能要素，立足主业、多元开拓、强化管理、竭诚服务，与社会各界建立广泛的联系与协作，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要，为社会主义市场经济的繁荣作出贡献。

　　4、原章程第十三条：

　　经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　主营：百货、五金交电、针纺织品、音像制品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、家俱装潢、仪器仪表、计量衡器、食品。

　　兼营：油漆、颜料、汽配件、劳防用品、通信设备、无线电话筒、搪瓷器皿、进出口贸易。

　　本公司的经营方式为：零售、批发、代销、生产、加工、咨询、培训、设计、海外贸易。

　　修改为：

　　经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　主营：百货、五金交电、针纺织品、音像制品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、家俱装潢、装潢材料、仪器仪表、计量衡器、食品、服装鞋帽、办公用品、家俱、工艺美术、日用杂货、粮油及制品(限零售)、副食品、滋补保健品、代售邮票、附设分支机构。

　　兼营：油漆、颜料、汽配件、劳防用品、通信设备、无线电话筒、搪瓷器皿、进出口贸易。

　　本公司的经营方式为：零售、批发、代销、生产、加工、咨询、培训、设计、海外贸易。

　　5、原章程第十九条：

　　公司经批准发行的普通股总数为12108.64万股，成立时国家以原第一百货商店帐面净资产折股6808.64万股，占公司可发行普通股总数的56.23%。1995年7月，国家股由上海一百(集团)有限公司持有。

　　修改为：

　　公司经批准发行的普通股总数为1，101，027，295股。公司成立时经批准发行的普通股总数为121，086，400股，成立时国家以原上海市第一百货商店帐面净资产折股为68，086，400股国家股，占公司可发行普通股总数的56.23%，1995年7月，该国家股由上海一百(集团)有限公司持有。

　　2004年公司与上海华联商厦股份有限公司合并，上海一百(集团)有限公司现时持有公司263，348，900股国家股，占公司可发行普通股总数的23.50%。华联(集团)有限公司原持有上海华联商厦股份有限公司的国家股，现转换为持有公司188，542，501股国家股，占公司可发行普通股总数的16.82%。

　　6、原章程第二十条：

　　公司的股本结构为：普通股582，847，939股，其中国家股263，348，935股，社会法人股131，185，624股，社会公众股188，313，380股。

　　修改为：

　　公司的股本结构为：普通股1，101，027，295股，其中发起法人股451，891，436股，募集法人股322，166，149股，社会公众股326，969，710股。

　　7、原章程第四十一条关于“一致行动人”的解释：

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　修改为：

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规定，平等对待所有股东，保护股东的合法权益。

　　8、原章程第四十二条：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　修改为：

　　股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

　　9、原章程第四十七条：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。

　　修改为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在册的公司股东。公司在计算三十日的起始期间时，不应当包括会议召开当日。

　　10、在原《公司章程》第四十七条后增加两条，原第四十八条以后依此顺延。

　　第四十八条：

　　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第四十九条：

　　公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　11、原章程第五十七条：

　　公司召开股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东、监事会，有权向公司提出新的提案。

　　修改为：

　　第五十九条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东、监事会，有权向公司提出新的提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程规定不得采取通讯表决方式的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　12、原章程第五十九条：

　　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

　　修改为：

　　第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

　　13、原章程第六十一条：

　　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　修改为：

　　第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　14、原章程第六十七条：

　　董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。董事、独立董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东也可以提出独立董事候选人。

　　修改为：

　　第六十九条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。董事、独立董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，可以向公司提出董事、监事候选人，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东也可以向公司提出独立董事候选人，上述候选人名单经董事会审核后以提案方式提请股东大会决议。

　　15、原章程第七十五条：

　　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久性保存。

　　修改为：

　　第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录保存期限为十年。

　　16、原章程第七十九条：

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　修改为：

　　第八十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。当公司控股股东持股比例超过30%时，公司选举董事应当采用累积投票制。即股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出的董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，亦可以将投票权分散选举数人；按得票多少依次决定董事人选。

　　在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

　　董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　17、原章程第九十二条：

　　独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　公司董事会成员中设立两名或者三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

　　独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达不到公司章程规定人数时，应及时补足独立董事人数。

　　修改为：

　　第九十四条独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数占董事会人数三分之一，其中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

　　独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达不到公司章程规定人数时，应及时补足独立董事人数。

　　18、原章程第一百条：

　　董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　修改为：

　　第一百零二条 董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一名，副董事长一名。

　　19、原章程第一百零四条：

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资权限以公司净资产百分之十为限，每项投资需经严格的审查和决策程序；三千万元以上为重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　修改为：

　　第一百零六条董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。

　　(一)资产处置(收购、出售、置换)：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权限；

　　(二)对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产20%的对外投资权限；

　　(三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保权限；

　　1、不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　4、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　5、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保超过以上规定的权限的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　6、公司必须严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票交易上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全面对外担保事项；

　　20、在原《公司章程》第一百零六条后增加一条，以后各条款依此顺延

　　增加的条款为：

　　第一百零九条董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

　　经董事会授权，董事会闭会期间，董事长、副董事长或总经理可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上再以通报，作出的相应决议由参与决策的董事承担责任，涉及资产处置权(包括收购、出售、置换；合同<借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等>；投资)的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之十范围内(含本数)。如上述事项涉及关联交易的按照《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定执行。

　　(一)董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变更；

　　(二)董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。

　　21、原章程第一百零九条：

　　有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上懂事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)独立董事提议时；

　　(五)经理提议时。

　　修改为：

　　第一百一十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)独立董事提议时；

　　(五)经理提议时。

　　22、原章程第一百一十二条：

　　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：

　　第一百一十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保事宜必须经全体董事的2/3以上通过。

　　23、原章程第一百一十六条：

　　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久性保存。

　　修改为：

　　第一百一十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期限为十年。

　　24、原章程第一百二十七条：

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制订公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　(九)提议召开董事会临时会议；

　　(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　修改为

　　第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三)在总额不超过500万元的范围内，决定公司投资事项；

　　(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(五)拟订公司的基本管理制度；

　　(六)制订公司的具体规章；

　　(七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

　　(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　(十)提议召开董事会临时会议；

　　(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　25、原章程第一百四十一条：

　　公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一人。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。

　　修改为：

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成(职工代表担任监事不少于1/3)，设监事长一名，由监事会选举产生。监事长负责召开监事会会议及列席董事会会议。当监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

　　26、原章程第一百四十六条：

　　监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。由监事长或其他指定监事主持。

　　修改为：

　　第一百四十九条 监事会的议事方式为：由监事长召集和主持，若监事长因故不能出席会议，可由其指定一名监事代理主持会议。

　　(一)监事会会议必须有二分之一以上监事出席才能举行；

　　(二)监事长认为必要时或三分之二以上监事提议时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应当写明召开会议的原因和目的；

　　(三)监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席；

　　委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　27、原章程第一百四十七条：

　　监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过，每一位监事有一票表决权。本章程第一百零八条规定的会议表决程序适用于监事会会议。

　　修改为：

　　第一百五十条监事会的表决程序为：监事会决议采取举手表决方式，每一位监事有一票表决权。监事会作出的决议，须经全体监事的三分之二以上表决通过，监事在表决时不得投弃权票，监事会应当对董事会会议所列议程逐项审议。

　　28、原章程第一百四十八条：

　　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久性保存。

　　修改为：

　　第一百五十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期限为十年。

　　29、原章程第一百五十条：

　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　修改为：

　　第一百五十三条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司季度报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　30、原章程第一百五十一条：

　　公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(一)资产负债表；

　　(二)利润表；

　　(三)利润分配表；

　　(四)财务状况变动表(或现金流量表)；

　　(五)会计报表附注；

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(三)项以外的会计报表及附注。

　　修改为：

　　第一百五十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(一)资产负债表；

　　(二)利润表；

　　(三)利润分配表；

　　(四)现金流量表；

　　(五)会计报表附注；

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(三)项以外的会计报表及附注。

　　31、原章程第一百七十条：

　　公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。

　　修改为：

　　第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或书面(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)方式进行。

　　32、原章程第一百七十一条：

　　公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。

　　修改为：

　　第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或书面(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)方式进行。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位(个人)出席上海市第一百货商店股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人(签章)：身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　被委托人姓名：身份证号码：

　　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日上海证券报