华芳纺织(600273)第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华芳纺织股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年4月6日在张家港市华芳园酒店会议室召开。应到董事9名，实到8名，董事陶硕虎先生委托董事长张正龙先生代为表决。公司部分监事列席了会议，会议由董事长张正龙先生主持，符合《公司法》、《公司章 程》等有关规定，会议合法、有效。会议审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

　　一、审议批准了《公司2003年年度报告和报告摘要》。

　　二、审议批准了《2003年度董事会工作报告》。

　　三、审议批准了《2003年度总经理工作报告》。

　　四、审议通过了《2003年度公司财务决算方案》。

　　五、审议通过了《2003年度公司利润分配预案》，

　　经上海上会会计师事务所审计并出具无保留意见书上会师报字(2004)第528号，2003年度，公司实现净利润为27，289，241.90元、按10%提取2，728，924.19元法定公积金，按5%提取1，364，462.10元法定公益金，加之以前年度未分配利润26，985，217.81元，本次可供股东分配利润为50，181，073.42元。公司二届十一次董事会提议以2003年度末总股本21500万股为基数，每10股派发0.50元(含税)，共计派发现金10，750，000元，经利润分配后，未分配利润为39，431，073.42元，结转下一年度未分配利润。

　　2003年度资本公积金不转赠股本。

　　六、审议通过了《关于公司管理模式改革的议案》，

　　随着公司规模的日益扩大，对公司的内部管理模式提出了更高要求；为此公司经研究讨论后，决定改革内部管理模式，提高运营效率。根据现代企业管理模式结合制造性企业的特点和本公司的实际情况，将公司原有的生产系统分设为针染分公司、织染分公司、制衣分公司和棉纺分公司四个分公司，并下设财务部、证券部、外贸部、审计部、供应部、人力资源部和纺织技术研究所七个职能部门。

　　七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据中国证监会的有关要求，公司年在章程中增加如下一条：

　　第一百三十条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在AA＋级以下(不含AA＋级，有多家银行信用等级的，从孰低者)的、非本公司持股在50%以上的企业提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保金额2000万元以下的(含2000万元)，由董事会全体成员2/3以上同意批准，超过2000万元的，尚需获得股东大会批准。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司章程中原第一百三十条更改为第一百三十一条，以下顺延。本次章程修改后，章程共二百二十七条。

　　八、审议通过了《关于制订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　九、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》；公司决定将继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。对于2004年度的审计费用提请股东大会授权董事会根据2004年度的实际业务情况参照有关规定确定。

　　上述一、二、四、五、七、九条需经下一次股东大会审议，具体日期另行通知。

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　二○○四年四月七日上海证券报