冠城大通(600067)第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　冠城大通股份有限公司第五届董事会第十次会议于2004年4月5日在深圳召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事郑时龄先生因事未能出席，全权委托董事黄渝祥先生行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙 先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。与会董事经认真审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》

　　二、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

　　三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

　　四、审议通过《公司2004年经营计划和财务预算报告》

　　2004年度公司的经营计划为：

　　特种漆包线业务营业收入目标为8亿元；特种漆包线产量目标为2.7万吨。争取完成福州和清江两个漆包线生产基地的技术改造，扩大产能，以及继续推行漆包线业务的低成本扩张计划。

　　房地产开发业务主要围绕北京太阳宫新区F区二期的全面建设、C区项目的前期工作及桂林的清秀花园项目开展工作；计划开工面积为26万平方米；销售总额力争达到7亿元。

　　五、审议通过《公司2003年度报告正本和公司2003年度报告摘要》

　　六、审议通过《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　经福州闽都有限责任会计师事务所审计，公司2003年实现净利润64，578，568.41元，分别计提10%的法定盈余公积金6，457，856.84元、提取10%的法定公益金6，457，856.84元之后，加上年初未分配利润12，795，520.47元，2003年末可供投资者分配的利润为64，458，375.20元。

　　同意以2003年12月31日公司的总股本168，018，653股为基数，向全体股东每10股送2股派现金0.5元(含税)，资本公积金每10股转增4股。

　　七、审议通过《关于公司2003年度财务审计工作报酬的决议》

　　同意根据本公司与福州闽都有限责任会计师事务所签订的有关协议，支付给福州闽都有限责任会计师事务所2003年度财务审计费用79.08万元(包括公司本部及各下属公司的年度审计、中期审计、验资、咨询费等)。

　　八、审议通过《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的决议》

　　九、审议通过《关于全面加快北京太阳宫新区项目开发的决议》

　　鉴于北京2008年奥运会蕴含的巨大商机及2003年北京太阳宫新区F组团开发获得较大的成功，同意全面加快对北京太阳宫新区相关组团的投入，同意授权公司经营班子加紧与有关各方洽谈，拟订详细的太阳宫新区投资收购计划，全面介入北京太阳宫新区的开发建设，推进公司房地产主业的高速持续发展。

　　上述投资收购计划待确定后，公司将另行公告。

　　十、审议通过《关于收购北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司40%股权的决议》

　　同意公司出资人民币1200万元收购下属控股子公司？？？北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司40%股权。(具体事宜详见附件1)

　　十一、审议通过《关于2004年度公司为有关单位向银行的贷款提供担保的决议》

　　1、鉴于与福州天宇电气股份有限公司签订的《互保协议》即将到期，经董事会研究决定同意公司2004年度与福州天宇电气股份有限公司建立向银行借款不超过人民币8000万元的互保关系；

　　2、鉴于与福建三木集团股份有限公司签订的《互保协议》即将到期，经董事会研究决定同意公司2004年度与福建三木集团股份有限公司建立向银行借款不超过人民币5000万元的互保关系；

　　3、同意2004年度公司为控股子公司福州开发区联通电工有限公司向银行申请限额为人民币2000万元借款提供担保。截止目前公司为福州开发区联通电工有限公司实际的担保金额为980万元；

　　4、同意2004年度公司为控股子公司江苏大通清江机电有限公司向银行申请限额为人民币1500万元借款提供担保。(具体事宜详见附件2)

　　为以上单位提供担保的期限不超过一年，以借款单位与银行签订的借款合同时间为准；具体事项待上述担保协议正式签订后，另行公告。

　　以上第1、2议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的决议》

　　(公司章程修正案详见附件3)

　　十三、审议通过《关于同意投资8400万元进行福州经济技术开发区新厂区建设项目技改的决议》

　　该项目总投资8400万元，建设周期为12个月。项目完成后，将新增建筑面积28，571m2，其中新型特种漆包线生产主车间26，861m2。

　　本项目已获闽经贸投资(2003)633号文批准。

　　十四、审议通过《关于同意投资6121万元进行年新增5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造的决议》

　　该项目总投资6，121万元，建设周期为12个月。项目投产后，将为公司新增销售收入19，250万元，增加税后利润2，448万元，新增税金1，452万元。

　　本项目已获闽经贸投资(2003)634号文批准。

　　十五、审议通过《关于同意投资5992万元进行年新增4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造的决议》

　　该项目总投资5，992万元，建设周期为12个月。项目投产后，将为公司新增销售收入15，750万元，增加税后利润2，008万元，新增税金1，288万元。

　　本项目已获闽经贸投资(2003)635号文批准。

　　十六、审议通过《关于同意将公司部分漆包线资产与美国ESSEX公司合资事宜的决议》；

　　为了进一步提升公司的竞争力，打造世界一流的漆包线制造基地，同意公司将漆包线类资产与美国ESSEXGROUP，INC公司合资。目前合资双方谈判进展顺利，已草签初步意向书，正在履行必要的审批手续。详细情况公司将根据工作进展另行公告。(具体事宜详见附件4)

　　十七、审议通过《关于终止收购庆福(深圳)实业有限公司50%股权的决议》

　　公司第五届董事会临时会议曾通过决议同意出资3920万元受让开宝投资有限公司持有的庆福实业(深圳)有限责任公司50%的股权。(内容详见2003年3月27日《中国证券报》和《上海证券报》)

　　现由于合作各方对部分合作内容无法协调一致、外方股权转让手续进展缓慢，经双方协商，公司董事会同意终止实施该项目。

　　十八、审议通过《关于终止合资组建北京第三建筑工程有限公司的决议》

　　公司第五届董事会临时会议曾通过决议同意出资4800万元与北京建工集团有限责任公司、北京海亚投资管理有限公司共同组建北京第三建筑工程有限公司。(内容详见2002年8月20日《中国证券报》和《上海证券报》)

　　现由于合作各方对合作相关事宜存在一定分歧，经协商，公司董事会决定终止实施该项目。

　　十九、审议通过《冠城大通股份有限公司2004年内审工作计划》

　　二十、审议通过《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》；

　　《冠城大通股份有限公司投资者关系管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司财务管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司内部审计管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司投资管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司关联交易管理制度》

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　二十一、审议通过《关于召开2003年度股东大会的决议》

　　公司定于2004年5月12日召开2003年度股东大会。(具体事宜详见附件5)

　　以上第二、三、五、六、八、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2004年4月8日

　　附件1：

　　关于收购北京太阳宫房地产开发有限公司

　　持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司40%股权的公告

　　公司拟出资人民币1200万元收购下属控股子公司？？？北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司40%股权。

　　(一)本次交易的出让方？？？北京太阳宫房地产开发有限公司基本情况：

　　住所：北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层106-108室

　　法定代表人：陈道彤

　　注册资本：6000万元

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；自有房屋物业管理；装饰装潢设计；投资咨询。

　　(二)交易标的基本情况：

　　此次交易的标的为北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司40%股权。北京冠城新泰房地产开发有限公司成立于2003年7月29日，其基本情况如下：

　　住所：北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层103-105室

　　法定代表人：韩国建

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；投资咨询。

　　主要股东：北京太阳宫房地产开发有限公司持有40%股权；北京耕石房地产开发有限公司持有40%股权；北京新纪房地产开发有限责任公司持有20%股权。

　　主要财务状况：经审计，截止2003年12月31日北京冠城新泰房地产开发有限公司资产总额340，023，290元；负债总额为310，023，290元；净资产为30，000，000元。

　　业务概况：北京冠城新泰房地产开发有限公司目前主要开发项目为太阳宫新区C区。该区总建筑面积为25万平方米，规划建设有15万平方米购物中心、4万平方米五星级酒店、6栋5A级写字楼及高档酒店式公寓等。目前C区土地拆迁工作已基本完成，并已确定设计方案，现正进行规划报批工作。

　　(三)定价方式

　　此次转让定价主要是依据目标公司设立时北京太阳宫房地产开发有限公司的原始出资额。

　　(四)受让资产的目的以及对公司的影响

　　此次股权受让行为旨在明确投资主体，进一步全面加快北京太阳宫新区的开发建设。

　　此次股权受让行为构成关联交易，由于北京太阳宫房地产开发有限公司系我司控股子公司(本公司持股85%)，根据《上海证券交易所上市规则》该事项可免于按照关联交易方式表决和披露。同时，此次交易股权转让金额在股东大会授权董事会权限范围内，故无需提交股东大会审议。

　　附件2：

　　关于为江苏大通清江机电有限公司提供担保的公告

　　本公司同意为控股子公司？？？江苏大通清江机电有限公司向中国银行淮安市分行申请综合授信额度人民币1500万元提供保证担保，并承担连带担保责任。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为10，200万元。由于本次担保金额在股东大会授权董事会的范围内，故无需提交股东大会表决。

　　一、被担保人基本情况

　　江苏大通清江机电有限公司成立于2003年4月16日。其基本情况如下：

　　公司名称：江苏大通清江机电有限公司

　　住所：淮安市经济开发区大通路1号

　　法定代表人：官伟源

　　注册资本： 5000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电线电缆、普遍机械、电机、电工器材的生产制造及销售；售后的产品维修服务。

　　主要财务状况：截止2003年12月31日江苏大通清江机电有限公司资产总额为9，118.78元，负债总额为3，855.36元，净资产为5，263.42元。

　　与本公司的关系：江苏大通清江机电有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其50%的股权。

　　二、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：2004年4月7日至2004年12月31日

　　担保金额：人民币1500万元

　　三、董事会意见

　　本公司董事会认为：江苏大通清江机电有限公司系我司控股子公司，目前的生产经营情况稳定，为其担保风险容易控制。

　　四、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次担保实施后，本公司对外担保累计数量为10，200万元，无逾期对外担保。

　　附件3：

　　冠城大通股份有限公司章程修正案

　　依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会于二OO三年八月二十八日发布执行的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发(2003)56号］的有关规定，现将公司《章程》部分条款修订说明如下：

　　一、 关于公司原章程第二十条的修改

　　原文：公司的股本结构为：流通股108，678，829股，发起人持有11，141，120股，其中福州市信托投资公司持有2，867，200股；福州建银贸易公司持有2，560，000股；中国建设银行福建省分行直属支行持有2，508，800股；福州市福保贸易公司持有1，689，600股；福州第一化工厂持有1，177，600股；福建省机械设备进出口公司持有168，960股；福州第二化工厂职工技协技术服务部持有168，960股。其他境内法人持有48，198，704股。

　　修改为：公司的股本结构为：流通股108，678，829股，社会法人股59，339，824股。

　　二、关于在公司原章程第四十二条增加如下条款为第(十四)款，相应原第(十四)款改为第(十五)款

　　(十四) 决定公司的对外担保事项。

　　三、关于公司原章程第七十二条的修改

　　原文：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　修改为：股东大会审议有关关联交易和担保事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。公司对关联交易实行分级决策制度。

　　四、关于在公司原章程第八十条增加第(十二)款

　　(十二)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　五、 关于公司原章程第八十三条的修改

　　原文：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：

　　(一)与董事个人利益有关的关联交易；

　　(二)董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企业与公司的关联交易；

　　(三)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　在遇关联董事须回避表决且回避后导致董事会表决权人数不足全体董事过半数时，应先由全体董事(含关联董事)就该等交易进行表决后将该等关联交易提交股东大会审议。

　　六、 关于公司原章程第九十四条第(八)款的修改

　　原文：在股东大会授权公司净资产20%范围内，决定公司的风险投资、资产处置、资产质押及其他担保事项。

　　修改为：在公司净资产30%范围内，决定公司的对外投资、资产处置、资产质押及其他担保事项。

　　七、 关于公司原章程第九十八条的修改

　　原文：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：董事会进行投资决策应建立严格的审查制度；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过公司净资产20%的重大投资项目报股东大会批准。

　　公司应当制订对外担保管理办法，规范公司对外担保行为，并明确公司对外担保的决策权限，以控制公司或有风险。

　　八、 关于公司原章程第一百零六条的修改

　　原文：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：董事会应当由1/2以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；授权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意。

　　九、关于公司原章程插入第一百二十条增加一款为第(五)款，原第(五)款相应改为第(六)款

　　(五)对公司累计和当期对外担保情况、执行公司关于规范关联方资金往来和对外担保相关规定情况在年度报告中进行专项说明，并发表独立董事意见；

　　原文顺序依修改后的顺序重新排列。

　　附件4：

　　关于与美国ESSEX公司达成合资成立

　　冠城大通艾塞克斯有限公司(暂定名)初步意向的公告

　　公司拟将漆包线类资产与美国ESSEX公司合资成立中外合资公司，在福州马尾经济开发区建成具有世界水平的一流漆包线生产基地。现将双方合资的初步意向公告如下：

　　一、合资方？？？美国Essex公司基本情况

　　公司名称：ESSEX GROUP， INC

　　法定地址：1601 Wall Street， Fort Wayne， Indiana 46802

　　注册地址： 美国密歇根洲

　　法定代表人： H. Patrick Jack(美籍)

　　概况：美国ESSEX公司是目前世界上规模最大的漆包线制造商，拥有15万吨/年的生产能力，目前有6家漆包线工厂，同时拥有铜杆和漆的制造工厂。该公司2003年销售收入10亿美元左右，其中电磁线销售收入4.76亿美元，漆包线在北美市场占有率30%以上，排名第一。铜杆销售1.75亿美元。

　　二、合资初步意向

　　拟成立的合资公司中文名称：冠城大通艾塞克斯有限公司(暂定)

　　拟成立的合资公司英文名称：ESSEX DARTONG.LTD.(暂定)

　　经营范围：生产、销售及经销电磁线产品、电磁线原料及相关电气产品。

　　合资公司投资总额及注册资本：合资公司投资总额为9600万美元，注册资本为3200美元，其中冠城大通以漆包线类资产折价投入约2000万美元，占注册资本的62.5%；美方Essex公司以现金投入1200万美元，占注册资本的37.5%。

　　冠城大通将以经具有证券业务资格的评估机构评估后漆包线类资产一次性投入合资公司；美方Essex公司的投资以现金方式分两期投入，即在合资公司成立后投入600万美元，合营公司成立日之后的90天之内投入600万美元。公司漆包线类资产评估报告内容将在股东大会召开五日前另行公告。

　　合资公司控制权的选择：合资公司首先由冠城大通控股，自合资公司章程得到主管部门批准之日起12个月后的2年之内，美方可执行增资或向冠城大通收购的选择权，直至获得51%的控制权，成为控股股东。

　　三、合资的目的

　　如此次合资成功，将有利于公司引进世界上最先进的技术、管理和企业文化，扩大公司漆包线业务的生产规模，加速公司的国际化发展进程。

　　附件5：

　　冠城大通股份有限公司关于

　　召开2003年年度股东大会的通知

　　公司定于2004年5月12日召开2003年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2004年5月12日(星期三)上午9时

　　(二)会议地址：福州市福马路81号公司技术中心大楼二楼会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年年度报告及报告摘要》；

　　4、审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　6、审议《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》；

　　7、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　8、审议《关于为有关单位向银行的贷款提供担保的议案》；

　　9、审议《关于同意投资8400万元进行福州经济技术开发区新厂区建设项目技改的决议》；

　　10、审议《关于同意投资6121万元进行年新增5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造的决议》；

　　11、审议《关于同意投资5992万元进行年新增4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造的决议》；

　　12、审议《关于与美国ESSEX公司合资成立冠城大通艾塞克斯有限公司(暂定名)的议案》

　　(四)出席对象

　　1、2004年4月29日(星期四)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　3、其他有关人员。

　　(五)会议登记办法

　　1、凡符合上述条件的公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及持股凭证、委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理会议的登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2004年4月30日？5月10日(节假日除外)

　　上午8：30？12：00 下午2：00？5：30

　　3、登记地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层

　　联 系 人：肖林寿 李发键

　　邮政编码：350005

　　联系电话：0591？3353338

　　传 真：0591？3350013

　　E ？mail：[e-mail]

　　4、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　附件5-1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席冠城大通股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：

　　委托人身份证号码：

　　股东帐户：

　　持股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日 (复印有效)上海证券报