春晖股份(000976)召开2003年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东开平春晖股份有限公司董事会于2004年4月6日在本公司二楼会议室召开第三届董事会第九次会议，应到会董事8人，实到会董事7人，独立董事郑植艺先生书面授权委托独立董事余梓羡先生代为行使全部议案的表决权。会议由董事长方伟洪先生主持。符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。本公司全体监事和高级管理人员列席本次董事会会议，会议以书面投票方式，通过如下决议：

　　一、决议通过《公司2003年年度报告及摘要》；

　　二、决议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　三、决议通过《公司2003年度财务决算报告》；

　　四、决议通过《公司2003年度利润分配预案》；

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2003年度共实现净利润为44，801，031.77元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制会计制度的有关规定，提取10%法定公积金计4，480，103.18元，提取5%公益金计2，240，051.58元，加上年初未分配利润17，738，235.28元，累计可供股东分配利润为55，819，112.29元。

　　本公司拟定2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本421，146，000.00股为基数，向全体股东每10股派1.00元(含税)现金股利，共计分配利润42，114，600.00元，本年度剩余未分配利润13，704，512.29元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案需经本公司2003年年度股东大会批准后实施。

　　五、决议通过《关于申请流动资金贷款的提案》

　　本公司拟对中国银行开平支行20731万元流动资金贷款、中国建设银行开平支行2500万元流动资金贷款到期后续借。

　　六、决议通过《董事会专项基金2003年使用情况报告》；

　　七、决议通过《董事会专项基金2004年度使用计划》；

　　八、决议通过《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司财务审计机构的提案》；

　　因本公司原审计机构深圳大华天诚会计师事务所与本公司合约将满，公司拟聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。时间一年。

　　九、决议通过《关于本公司机构调整的议案》；

　　根据公司新的发展形势需要，公司调整组织机构，增设外贸科，负责公司对外贸易业务。

　　十、决议通过《关于对世纪科怡公司长期投资计提减值准备和对其债权计提坏帐准备的议案》

　　截止2003年底，本公司持股41.1%的深圳市世纪科怡科技发展有限公司净资产为负值。本公司董事梁灼平先生、方伟洪先生、罗伟先生现兼任世纪科怡公司董事职务，本公司总经理梁灼平先生为世纪科怡的法定代表人，故本公司与世纪科怡公司存在关联关系。现拟对世纪科怡的投资计提减值准备，计提金额为7，279，169.20元，计提减值准备后本公司对世纪科怡的投资帐面价值为零。另，截止上年底，本公司对世纪科怡的债权总额为22，724，000.00元，拟按个别认定法计提坏账准备，计提比例为50%，即计提11，362，000.00元的坏账准备。

　　董事会审议此议案时，关联董事梁灼平先生、方伟洪先生、罗伟先生未回避表决，但非关联董事均同意此议案。

　　十一、决议通过《关于对“超细旦”和“直纺”两个项目建设预、决算价存在差异进行调整的议案》

　　本公司对原先预转的固定资产及其应提取的固定资产折旧，按照《企业会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定进行了会计差错的更正。

　　本公司2002年度对“超细旦差别化纤维技术改造项目”及“特殊纤维熔体直纺技术改造项目”所暂估计入“固定资产”科目的金额与本年度12月份的实际结算金额存在差额，差额合计为结算金额较上期暂估金额少108，205，003.54元，在编制上年度与本年度可比的会计报表时，已对该项差错进行了更正。由于此项错误的影响，使2002年末的净资产增加2，253，319.35元，2002年度利润总额增加3，363，163.21元，2003年的净资产增加3，833，594.82元，利润总额增加5，721，783.31元。

　　十二、决议通过本公司与深圳市世纪科怡科技发展有限公司签订《房屋产权转让协议》的议案；

　　董事梁灼平先生、方伟洪先生、罗伟先生现兼任世纪科怡公司董事职务。三位董事对本议案的表决采取了回避措施。(有关协议内容的详情见本公司关联交易公告)

　　十三、决议通过本公司与广东省开平涤纶企业集团公司签订《委托加工合同》的议案

　　关联董事罗伟先生对本议案的表决采取了回避措施。(有关合同内容的详情见本公司关联交易公告)

　　十四、决议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 (详见附件：《公司章程》修改议案) ；

　　十五、决议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 (详见附件：《董事会议事规则》修改议案)；

　　以上第一、二、三、四、八、十、十一、十三、十四、十五项决议须经2003年年度股东大会审议。

　　十六、决议通过《关于召开广东开平春晖股份有限公司2003年年度股东大会的议案》。

　　决议通过本公司于2004年5月11日上午8时30分在公司二楼会议室召开2003年年度股东大会。

　　(一)会议内容如下：

　　1、审议《公司2003年年度报告及摘要》；

　　2、审议《公司2003年董事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年监事会工作报告》；

　　4、审议《公司2003年度财务结算报告》；

　　5、审议《公司2003年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于调整本公司独立董事津贴的议案》；

　　7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　8、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　9、审议《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司审计机构的提案》；

　　10、审议《本公司与广东省开平涤纶企业集团公司双方签订的<委托加工合同>的议案》；

　　11、 审议《关于对“超细旦”和“直纺”两个项目建设预、决算价存在差异进行调整的议案》；

　　12、审议《关于对世纪科怡公司长期投资计提减值准备和对其债权计提坏帐准备的议案》。

　　(二)出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

　　2、截止2004年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(三)会议登记办法：

　　为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

　　1、登记时间：

　　2004年5月6日上午8∶30-11∶00，下午14∶00-17∶00

　　2、登记地址：广东开平市三埠区长沙港口路10号公司证券部

　　3、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(四)其它事项：

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

　　2、联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　3、联系人：陈伟奇、余志新、关卓文

　　4、 联系地址：广东开平市三埠区长沙港口路10号广东开平春晖股份有限公司证券部 邮编：529300

　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　2004年4月6日

　　附件一：

　　广东开平春晖股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的议案

　　(经第三届董事会第九次会议决议通过)

　　为了有效地控制对外担保风险，保护投资者合法权益，根据证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，本公司对《公司章程》拟修改如下：

　　一、原章程第一百二十条 “独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1.提名、任免董事

　　2.聘任或解聘高级管理人员；

　　3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6.公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　　现修改为：

　　“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1.提名、任免董事

　　2.聘任或解聘高级管理人员；

　　3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6.在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　7.公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　　二、原章程第一百二十四条：“董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授他职权。”

　　现修改为：

　　“董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

　　公司董事会批准对外担保事项时，应遵循以下规定：

　　(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保；

　　(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(3)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(4)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力；

　　(5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授他职权。”

　　附件二：

　　广东开平春晖股份有限公司

　　关于修改《董事会议事规则》的议案

　　(经第三届董事会第九次会议决议通过)

　　本公司根据证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，对本公司《董事会议事规则》第四条规定修改如下：

　　原《董事会议事规则》第四条“董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授他职权。”

　　现修改为：

　　“董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　公司董事会批准对外担保事项时，应遵循以下规定：

　　(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单位或个人提供担保；

　　(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(3)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(4) 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力；

　　(5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授他职权。”上海证券报