春晖股份(000976)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东开平春晖股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会于2004年4月6日召开了第九次会议，会议审议通过了《关于本公司与深圳市世纪科怡科技发展有限公司签订<房屋产权转让协议>的议案》和《关于本公司与广东省开平涤纶企业集团公司签订<委托加工协议>的议案》。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，现将有关交易事项公告如下：

　　一、房屋产权转让

　　(一)关联交易概述

　　2004年4月6日，本公司与深圳市世纪科怡科技发展有限公司(以下称“世纪科怡公司”)在广东省开平市签署《房屋产权转让协议》(以下称“本协议”)。本公司是世纪科怡公司的第一大股东，持有该公司41.1%的股权，本公司董事梁灼平先生、方伟洪先生、罗伟先生现兼任世纪科怡公司董事职务，本公司总经理梁灼平先生为世纪科怡的法定代表人，故本次交易构成关联交易。公司董事一致赞成本次关联交易。本公司独立董事认为本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和广大股东的利益。

　　(二)关联方介绍

　　1、转让方：世纪科怡公司；注册资本：人民币743万元；住所：深圳市福田区景田路81号碧景园5楼；主要经营：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、计算机数据加工；销售机械电器设备、五金交电、化工产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子计算机及外部设备；投资咨询，经济信息咨询(中介除外)；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展销会。

　　2、受让方：春晖股份公司；企业性质：股份公司(上市)；住所：广东省开平市三埠区港口路；注册资本：人民币421，146，000元；法定代表人：方伟洪；经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品。

　　(三)关联交易标的基本情况

　　此次关联交易标的为世纪科怡拥有的位于深圳市福田区景田路81号碧景园综合楼5楼501？513号房，13间房屋的房屋产权(房屋产权证号为3000148982？3000148994号)，房屋建筑总面积为868.54平方米和碧景园A栋101、B栋101号住宅(房屋产权证号为3000148980？3000148981号)，房屋建筑总面积为147.21平方米。

　　该房产位于深圳市福田区景田北，东临景田路，南近商报路，西邻香梅路，北依莲花北路，位于莲花北路与景田路的交汇处，为成熟的商业、办公及住宅区，区内基础设施比较完善，公共设施发达，有多路公交车途经此地，交通便利。碧景园综合楼高六层，法定用途为综合楼，现实际用途为办公，501？513号房，房屋建筑总面积为868.54平方米；碧景园A栋、B栋楼高八层为住宅，房屋建筑总面积为147.21平方米。

　　本公司委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对标的物进行了评估，出具了深资专评报字［2004］第012号资产评估报告，评估基准日为2004年2月29日，标的物原购建价值为551.30万元，评估值701.55万元，评估增值27.25%。

　　(四)关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、转让标的物

　　世纪科怡公司持有的位于深圳市福田区景田路81号碧景园综合楼501-513号和碧景园A栋101、B栋101号房屋产权；

　　2、转让价格及付款方式

　　A、转让价格：以评估值701.55万元作为定价参考依据，经协商一致，确定以6，800，000.00元作为本次关联交易的价格。

　　B、付款方式：

　　经交易双方协商同意，本次关联交易协议生效后，本公司可用其对世纪科怡享有的债权冲抵部分转让价款，不足部分用现金支付。

　　3、交付期限：

　　在转让完成日后15个工作日内将标的物交付给本公司。

　　(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司本次受让世纪科怡的房屋产权的目的：为了解决世纪科怡公司与本公司的债权债务问题，经双方协商，决定由世纪科怡用其拥有的位于深圳市福田区景田路81号碧景园综合楼5楼501？513号房，13间房屋的房屋产权，和碧景园A栋101、B栋101号住宅的房屋产权，来用以解决世纪科怡公司与本公司的债权债务问题。

　　公司董事会认为：通过本次关联交易，本公司取得了上述房屋产权，可进一步减少公司的不良资产，提高公司的资产质量。

　　(六)独立董事意见

　　本公司独立董事认为本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和广大股东的利益。

　　(七)独立顾问的意见

　　为保护中小股东的权益，本公司聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司出具独立财务顾问报告。报告认为：

　　本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；同时，本独立财务顾问也认为，本次关联交易的顺利实施，将使春晖股份进一步减少公司的不良资产，提高公司的资产质量。

　　二、委托加工

　　(一) 关联交易概述

　　2004年4月6日，本公司与广东省开平涤纶企业集团公司(以下称“开涤集团”)在广东省开平市签署《委托加工合同》(以下称“本合同”)。开涤集团是本公司第一大股东，持有本公司31.15%股份，本公司董事罗伟先生现兼任开涤集团总经理职务，故本次交易构成关联交易。公司董事一致赞成本次关联交易。本公司独立董事认为本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和广大股东的利益。

　　(二)关联方介绍

　　1、委托方：春晖股份公司；企业性质：股份公司(上市)；住所：广东省开平市三埠区港口路；注册资本：人民币421，146，000元；法定代表人：方伟洪；经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品。

　　2、受委托方：开涤集团；企业性质；全民所有制；住所：广东省开平市沙冈美华路1号；注册资金：人民币256，630，000.00元；法定代表人：罗伟；经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口和企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按外经贸部［1999］外经贸改审函字第602号文经营)。

　　(三)关联交易的基本情况

　　目前，本公司生产所需的原料聚酯切片及聚酯熔体全部向开涤集团采购。根据双方于2004年4月6日签订的《委托加工合同》，本公司向开涤集团提供生产聚酯切片及聚酯熔体的原材料精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)；开涤集团对本公司提供的原材料进行加工生产后将产品交付本公司。本公司向开涤集团支付加工费用。

　　除精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)外，乙方加工生产甲方委托之产品所必需的其他全部原辅料，由乙方自筹资金采购并应用于生产。

　　(四)关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、来料加工项目

　　本公司向开涤集团提供原材料精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)，开涤集团对本公司提供的原材料进行加工后将产品聚酯切片及聚酯熔体交付本公司。

　　2、加工费及付款方式

　　A、加工费：经甲乙双方共同商议，同意聚酯切片及聚酯熔体的加工费均为500元/吨。

　　B、付款方式：

　　付款方式为现金转帐，由本公司按月向开涤集团结清。

　　3、合同期限

　　从2004年5月16日至2005年5月15日。

　　4、合同金额

　　估计本次关联交易总金额在6700万元左右。

　　(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为，本公司委托开涤集团进行来料加工，在降低生产成本的同时还减少了大量的关联交易，进一步解决了上市公司整个产业链的完整性问题，降低公司在经营上的风险。

　　(六)独立董事意见

　　本公司独立董事认为本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和广大股东的利益。

　　(七)独立顾问的意见

　　为保护中小股东的权益，本公司聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司出具独立财务顾问报告。报告认为：

　　本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；同时，本独立财务顾问也认为，本次关联交易的顺利实施，将使春晖股份能够对其原材料的采购成本进行控制，对于春晖股份的长远发展是非常必要的。

　　三、备查文件

　　1、本公司第三届第九次董事会决议；

　　2、《房屋产权转让协议》；

　　3、《委托加工合同》；

　　4、《广东开平春晖股份有限公司独立董事意见》；

　　5、深圳鹏城会计师事务所《关于广东开平春晖股份有限公司委托广东开平涤纶企业集团公司进行来料加工之关联交易的独立财务顾问报告》；

　　6、深圳鹏城会计师事务所《关于广东开平春晖股份有限公司受让深圳市世纪科怡科技发展有限公司房屋产权之关联交易的独立财务顾问报告》。

　　7、深圳市德正信资产评估有限公司深资专评报字［2004］第012号资产评估报告

　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　2004年4月6日上海证券报