黑化股份(600179)第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2004年4月6日9时在公司二楼会议室召开，应出席会议董事9人，实到9人，监事会成员列席了会议，会议由阎树忠先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决方 式逐项通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过《公司2003年年度报告》及《公司2003年年报摘要》；

　　三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

　　四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，2003年公司实现净利润39，052，280.13元，按照《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金3，905，228.01元，提取5%法定公益金1，952，614.01元后，加上年初未分配利润59，487，456.14元，本年度可供分配的利润为92，681，894.25元。鉴于公司目前处于发展时期，董事会拟定2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　五、审议通过《修改公司章程的议案》；

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知》(证监发［2001］102号)的有关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修改，具体内容如下：

　　第五章增补

　　第一百一十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　(一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　(三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明作出公告。

　　第一百一十三条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)对外担保的审批程序：

　　1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的基本情况、资信状况进行审查并出具调查报告；

　　2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，并报董事会秘书处备案；

　　3、上报公司董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超出股东大会对董事会授权范围的，提交公司股东大会予以审议。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书处对外公告担保事宜。

　　4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　(二)被担保对象的资信标准：

　　1、被担保人的资产负债率不得超过70%；

　　2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。

　　(三)不得对外担保的情形

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的有效财产的；

　　5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　(四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(六)独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第五章增补第三节 独立董事

　　第一百二十八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少要达到董事会成员的三分之一。

　　第一百二十九条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定的条款执行。

　　第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百三十一条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第一百三十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。

　　第一百三十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有第一百三十四条所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)公司章程规定的其他条件。

　　第一百三十四条 下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司章程规定的其他人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百三十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百三十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　第一百三十七条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第一百三十八条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　第一百三十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　第一百四十条 独立董事发表应采用以下方式之一：

　　(一)同意；

　　(二)保留意见及其理由；

　　(三)反对意见及其理由；

　　(四)无法发表意见及其障碍。

　　第一百四十一条如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百四十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百四十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　第一百四十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第一百四十七条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。

　　因本次章程修改而导致条款顺序或条款引用发生变化，将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。

　　六、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定召开2003年度股东大会，有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2004年5月14日(星期五)上午9时；

　　(二)会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号公司二楼会议室

　　(三)会议议程：

　　1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年年度报告》及《公司2003年年报摘要》；

　　4、审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2003年度利润分配预案》；

　　6、审议《修改公司章程的议案》；

　　(四)出席会议人员：

　　1、本公司董事、董事及高级管理人员；

　　2、截止2004年4月30日(星期五)15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；

　　3、本公司聘请的律师。

　　(五)会议登记办法：

　　出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　(六)登记时间及地点：

　　登记时间：2004年5月11日？12日 9时？17时

　　登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处

　　(七)其他事项：

　　1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

　　2、联系电话：[phone]

　　3、传 真：0452-6884895

　　4、邮政编码：161041

　　5、联系人：张连增

　　6、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　黑龙江黑化股份有限公司董事会

　　2004年4月8日

　　附授权委托书：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托人签名：

　　被委托人签名：上海证券报