华光股份(600475)关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：经无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称华光股份或公司)第一届十四次 董事会会议审议通过，董事会对公司2004年2月与国联信托投资有限责任公司共同成立无锡华光锅炉水处理工程有限公司的关联交易，予以审议确认。

　　交易对公司的影响：成立水处理工程公司后，可以优化公司的生产布局和产品结构，做大做强公司的水处理业务。董事会认为本次关联交易符合公司和公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　为做大做强华光股份的水处理业务，公司与国联信托投资有限责任公司共同设立无锡华光锅炉水处理工程公司。公司注册资本500万元，本公司以现金出资350万元，占注册资本的70%，国联信托投资有限责任公司以现金出资150万元，占注册资本的30%。

　　由于国联信托投资有限责任公司是我公司实际控制人--无锡市国联发展(集团)有限公司控股的公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《规则》)的有关规定，上述交易构成关联交易，累计交易金额达到了《规则》要求的信息披露标准。

　　按照有关法律法规和公司章程规定，与会参与表决的董事一致通过了该项议案。

　　二、关联方介绍

　　名称：国联信托投资有限责任公司

　　注册地址：无锡市县前东街8号国联大厦1、3层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王锡林

　　成立日期：2003年1月

　　注册资本：人民币6.15亿元

　　经营范围：公司主要经营以下人民币和外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；中国人民银行批准的其他业务。

　　关联关系：同一母公司

　　三、关联交易产品、价格

　　1、交易产品为：共同出资成立无锡华光锅炉水处理工程有限公司

　　2、交易价格

　　公司与国联信托投资有限责任公司共同设立无锡华光锅炉水处理工程有限公司。公司注册资本500万元，本公司以现金出资350万元，占注册资本的70%，国联信托投资有限责任公司以现金出资150万元，占注册资本的30%。

　　3、交易所涉价款的支付

　　以上关联交易公司均以现金的方式支付。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过上述关联交易，可以优化公司产品结构和生产布局，做大做强公司的水处理业务。

　　五、独立董事的意见

　　公司二位独立董事刘成富先生、陈巨昌先生均同意本次关联交易事项，并发表独立董事意见，认为本次交易符合公司的发展需要，表决程序符合有关规定，未发现内幕交易，是公平、公开、公正的，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1、公司与国联信托投资有限责任公司签署的《共同设立无锡华光锅炉水处理工程公司的合同》

　　2、《无锡华光锅炉股份有限公司第一届第十四次董事会会议决议》；

　　3、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事意见》；

　　特此公告。

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　董事会

　　2004年04月6日

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　无锡华光锅炉股份有限公司现就提名刘成富、陈巨昌、徐至诚为无锡华光锅炉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与无锡华光锅炉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任无锡华光锅炉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合无锡华光锅炉股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在无锡华光锅炉股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该无锡华光锅炉股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是无锡华光锅炉股份有限公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有无锡华光锅炉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在无锡华光锅炉股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为无锡华光锅炉股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括无锡华光锅炉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2004年4月6日

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘成富、陈巨昌、徐至诚，作为无锡华光锅炉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与无锡华光锅炉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括无锡华光锅炉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的指责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事其间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘成富、陈巨昌、徐至诚

　　二○○四年四月六日上海证券报