轮胎橡胶(600623)召开四届二次(2003年度)股东大会的公告

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司四届十四次董事会于2004年4月6日在公司本部召开。会议应到董事7名，实到7名(含委托)，独立董事刘吉先生因出差在外，无法参加本次会议，委托独立董事李柏龄先生代为表决。会议由董事长范宪先生主持，会议一致通过了：

　　一、公司《2003年经济工作总结和2004年经济工作要点》；

　　二、《2003年度董事会工作报告》；

　　三、公司《2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》；

　　四、公司《2003年年度报告》及其摘要；

　　五、2003年利润分配方案(预案)；

　　2003年度公司实现税后利润76，185，742.61元，弥补经调整的以前年度亏损后可供分配的利润仍为负数。根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司不再提取盈余公积和公益金，2003年度可供股东分配的利润为-930，493，089.36元；2003年度公司不分配股利，也不进行资本公积转增股本。

　　六、2003年内公司董事、监事及高级管理人员报酬总额为292.1万元，其中独立董事为人均15万元；

　　七、同意支付上海立信长江会计师事务所2003年度境内审计费用50万元，支付浩华国际会计师事务所2003年度境外审计费用50万元、同意续聘上海立信长江会计师事务所和浩华国际会计师事务所为公司2004年度境内、境外审计的会计师事务所；

　　八、同意董事会《关于刘吉先生辞去独立董事职务并推荐郑国培先生为独立董事候选人的议案》

　　批准独立董事刘吉先生由于工作原因已提交辞去公司独立董事职务的报告。目前，公司董事会成员为7名，公司董事会依据《在上市公司建立独立董事制度指导意见》的规定，推荐郑国培先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　九、同意董事会《关于储征宇先生辞去董事职务并推荐岳春辰先生为董事候选人的议案》

　　批准董事储征宇先生由于工作原因已提交辞去公司董事职务的报告，并推荐岳春辰先生为董事候选人。

　　上述议案二、三、五、六、七、八、九需提交公司四届二次(2003年度)股东大会审议；

　　十、召集召开公司四届二次(2003年度)股东大会：

　　(一)会议时间：2004年6月16日上午9：30；

　　(二)会议地点：上海牡丹油墨有限公司会议室(上海市古浪路1340号、桃浦地区)

　　(三)会议议题：

　　1、2003年度董事会工作报告；

　　2、2003年度监事会工作报告；

　　3、2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

　　4、2003年度利润分配方案；

　　5、2003年公司董、监事及高级管理人员报酬；

　　6、2003年度境内外审计的会计师事务所审计费用及续聘会计师事务所；

　　7、关于刘吉先生辞去独立董事并推荐郑国培先生为独立董事候选人的议案；

　　8、关于储征宇先生辞去董事职务并推荐岳春辰先生为董事候选人的议案；

　　(四)出席人员：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、凡于2004年5月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东，及2004年6月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股(包括ADR)股东。

　　B股、ADR的最后交易日为2004年5月28日。

　　3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

　　4、公司邀请的其他人员。

　　(五)出席会议的登记方法：

　　1、符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡，办理股东大会登记；

　　2、受托代理必须持授权委托书、委托人帐户卡、委托人身份证和受托人身份证办理登记；

　　3、法人股股东需持股东帐户卡、个人身份证明和授权委托书，办理登记；

　　4、股东应于2004年6月5日上午9：00？11：00、下午2：00？4：00到上海市四川中路63号办理登记手续；也可在6月5日前以信函或传真方式登记(以我公司收到邮件或传真日期为准)，但必须附上身份证和股东帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见(六)?2有关内容。

　　(六)其他事项：

　　1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。根据中国证监会规定，为维护全体股东的利益，公司不向出席股东大会的股东(及其代理人)发放任何礼品(含有价币券)；

　　2、会议咨询：股东大会秘书处

　　地址：上海市四川中路63号邮编：200002

　　电话：[phone]传真：[phone]

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二OO四年四月八日

　　附件： 授权委托书

　　兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿代表本人(本单位)出席上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司四届二次(2003年度)股东大会，并行使投票表决权。

　　委托人：身份证号码：

　　股东帐号：持股数：

　　被委托人：身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日

　　独立董事候选人简历：

　　郑国培，男，1941年11月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海有色光学玻璃厂副厂长、上海电影照相器材工业公司总工程师、上海市轻工业局副局长、局长、上海市轻工控股(集团)公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记，现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事。

　　董事候选人简历：

　　岳春辰，男，1948年1月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，历任公司下属载重轮胎厂副厂长、厂长、党委副书记，公司市场部销售副总监，双钱载重轮胎公司总经理、党委书记，公司总经理助理，副总经理；现任上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司总经理兼下属双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郑国培，作为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑国培

　　二OO四年三月二十九日于上海

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会现就提名郑国培先生为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会

　　二OO四年四月六日于上海

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司关于独立董事候选人任职资格的意见

　　我们作为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，依据公司章程之规定，审阅了独立董事候选人郑国培先生的相关资料(该等资料的真实性由提名人负责)。我们认为，郑国培先生符合公司独立董事的任职资格。

　　独立董事：李柏龄 张晖明 刘 吉

　　二OO四年四月六日

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司关于董事候选人任职资格的意见

　　我们作为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，依据公司章程之规定，审阅了董事候选人岳春辰先生的相关资料。

　　我们认为，岳春辰先生符合公司董事的任职资格。

　　独立董事：李柏龄 张晖明 刘 吉

　　二OO四年四月六日上海证券报