沙河股份(000014)收购深圳市祥南石化投资有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、股权交易主要内容：(以下简称“沙河公司”或“本公司”)受让陈伟东先生在深 圳市祥南石化投资有限公司（以下简称“祥南公司”）合法拥有的90%股权。此交易不构成关联交易。

　　2、本次股权收购事宜已于2004年4月6日本公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事认为：此事项不会损害公司及中小股东利益，对公司长远发展具有积极意义。

　　3、此议案需提交股东大会审议。

　　4、本次股权转让协议将于近期与陈伟东先生签署。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、深圳市祥南石化投资有限公司成立于一九九七年八月二十二日，注册地址：深圳市罗湖区水贝一路万基大厦6楼607室，注册资本人民币1,000万元，注册号4403011057766（原注册号：27937340-1），企业类型为有限责任公司，陈伟东先生持有的祥南公司90%股权，黄桂华女士持有的祥南公司10%股权。陈伟东先生为祥南公司的法定代表人。

　　祥南公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；化工产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含易燃、易爆、危险品及专营、专控和专卖商品）。

　　2、转让方陈伟东先生和黄桂华女士与本公司及本公司第一大股东在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

　　（二）其他当事人的情况介绍

　　在本公司购买陈伟东先生持有的祥南公司90%股权的同时，本公司持股35%的深圳市筑乐科技有限公司（以下简称“筑乐公司”）购买黄桂华女士持有的祥南公司另外10%的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　1、祥南公司的财务情况

　　深圳鹏城会计师事务所（具有证券从业资格）接受本公司委托审计了祥南公司截至2004年2月29日的资产负债表以及1997年至2004年1-2月份的利润表，并于2004年3月23日出具了深鹏所专审字[2004]408号的《深圳市祥南石化投资有限公司会计报表的审计报告》，主要财务数据如下：2004年2月29日资产总额24,746,831.30元，负债总额24,116,575.82元，净资产580,255.48元，2004年1-2月主营业务收入0元，2003年度主营业务收入1,554,167.62元，2004年1-2月利润总额3.30元，净利润3.30元，2003年度利润总额-3,528,995.34元，净利润-3,528,995.34元，该公司报告期内无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

　　2、祥南公司就编号为中心区14-1号宗地号B119-0084地块的开发，应向深圳市规划国土局交纳地价款人民币150,387,500.00元，其中祥南公司已向深圳市国土规划局交纳地价款人民币5,000,000.00元,并取得了深规土许字中心-2003-0017号深圳市建设用地规划许可证，尚余地价款人民币145,387,500.00元未交纳。祥南公司如果在深圳市规划国土局允许的时间内交纳完毕上述地价款，祥南公司则可获得该项目的土地使用权并实施开发。

　　3、该地块情况如下：该地块位于深圳市福田中心区，西临金田路，北靠福华路，紧邻地铁中心站。总占地面积4,025.40平方米，建筑容积率为14，建筑覆盖率为85%，总建筑面积56,355.00平方米，其中商业面积为10,000.00平方米，办公面积为46,355.00平方米，建筑高度约150-180米。

　　4、2003年下半年以来，祥南公司除上述业务外，没有其它商业活动。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）交易合同的主要内容

　　1、沙河公司以人民币2,250万元的价格受让陈伟东先生在祥南公司拥有的90%股权，筑乐公司以人民币250万元的价格受让黄桂华女士拥有祥南公司的10%股权。

　　2、本次股权转让涉及的祥南公司资产2004年2月29日资产总额24,746,831.30元，负债总额24,116,575.82元，净资产580,255.48元，转让方将转让前原祥南公司的债权24,116,575.82元、债务19,116,575.85剥离出祥南公司。这样本公司实际以25,000,000.00元的价格收购净资产5,580,255.48元的祥南公司。

　　3、祥南公司已交付深圳市规划国土局的人民币500万元地价款，在本次股权转让后仍归转让后的祥南公司所有。

　　4、协议签署生效后，本公司及筑乐公司将转让价款人民币2,250万元和人民币250万元存入出让方与受让方共同指定的监管银行保管。股权过户完成且祥南公司向深圳市规划国土局缴完编号为中心区14-1号宗地号B119-0084地块的地价款后，出让方与受让方共同通知监管银行向出让方解付上述交易价款的20%；待有关《债务承担及转移协议》签署生效后再支付价款的80%。

　　5、本公司收购祥南公司90%股权后，由本公司代祥南公司向政府国土部门一次性缴清编号为中心区14-1号宗地号B119-0084地块的全部地价款共计人民币150,387,500.00元（其中祥南公司已交5,000,000.00元）。

　　6、对于出让方对本协议的履行由出让方的关联企业深圳万基集团有限公司和深圳万基药业有限公司出具不可撤销的连带担保。

　　（二）定价情况：

　　本次成交价格为沙河公司以人民币2,250万元的价格受让陈伟东先生在祥南公司拥有的90%股权。

　　本次交易的价格主要依据本公司对祥南公司潜在拥有的项目的可行性研究，该项目的开发价值，以及买卖双方协商确定的。经测算，整体股权转让费为人民币2,500万元，尚未支付地价款为人民币145,387,500.00万，总建筑面积56,355.00平方米，综合楼面地价约为：3,023.47元/平方米。本公司认为以此价格取得中心区的地块比较合理。

　　为了确定本次交易价格，公司还聘请了深圳市鹏城会计师事务有限公司所对祥南公司进行了整体评估，于2004年3月25日出具了深鹏所评估字[2004]40号《深圳市祥南石化投资有限公司评估报告书》。该评估报告认为，祥南公司为中心区14-1地块已付定金人民币500万元，并取得了深规土许字中心-2003-0017号深圳市建设用地规划许可证，如果公司按规定获得该地块的完整使用权，且按规划开发，并纳入此次评估的范围，则委托评估的整体资产价值为人民币5698.78万元。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权收购的目的

　　本次对祥南公司的股权收购完成后，祥南公司将成为本公司控股90%的子公司，本公司旨在通过该控股子公司获得深圳市建设用地规划许可证（深规土字中心-2003-0017号）项目的土地使用权。

　　2、本次股收购对公司的影响

　　公司正加快实施立足深圳，稳步北进的发展战略。深圳中心区伴随地铁开通，会展中心的落成，CBD区域日趋完善，公司进入深圳核心区域开发时机已经成熟。通过本次股权收购，公司将在中心区获得一个优质的开发项目，对公司未来发展具有积极的战略意义。该项目的实施也为公司后续业务提供了新的收入来源。

　　七、备查文件目录

　　1、待签《股权转让协议书》；

　　2、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2004]408号《深圳市祥南石化投资有限公司审计报告》；

　　3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2004]40号《深圳市祥南石化投资有限公司资产评估报告书》；

　　4、沙河公司关于中心区祥南公司项目可行性研究报告；

　　5、沙河公司董事会决议。

　　董事会

　　二○○四年四月六日