长安汽车(000625)2003年度报告补充公告_要闻公告_财经纵横

长安汽车(000625)2003年度报告补充公告

http://finance.sina.com.cn 2004年04月08日 06:12 证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年3月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于以实物资产增资南京长安汽车有限公司的议案、关于签订《土地使用权租赁补充协议》的议案，现对补充公告如下：

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　　一、关于以实物资产增资南京长安汽车有限公司（以下简称“南京长安”）的说明

　　⒈南京长安基本情况

　　南京长安是公司下属控股子公司，注册资本30,000万元。股权结构如下：

　　本公司 41.92

　　%南京东驰 36.67

　　%其他中小股东21.41

　　%按照有关法律文件，其他中小股东持有的21.41%的股份委托本公司管理并行使投票权，本公司是南京长安的实际控制人。

　　2003年，南京长安生产汽车38,437辆，销售汽车43,063辆，实现销售收入100,854万元，实现净利润-10,795万元。

　　⒉以实物资产增资南京长安概述

　　为扩大公司生产规模，强化公司东扩战略行动，按照公司‘3337’战略规划，公司将加快南京生产基地建设，进一步加强对南京长安的控制权，尽快将南京基地培养为公司新的经济增长点，公司拟将购买取得的实物资产经评估后以增资方式投入南京长安，增资资产明细如下：

　　南京溧水县永阳镇毓秀路85号990亩土地的使用权评估值12,818万元

　　固定资产评估值17,363万元

　　合计 30,181万元

　　该增资事项已经过公司第三届董事会第七次会议审议通过。

　　⒊增资南京长安对公司的影响

　　预计增资完成后，本公司持有的股权上升为71.05%，南京东驰所持股份下降为18.28%，其他中小股东所持股份下降为10.67%，本公司拥有对南京长安的绝对控制权。

　　2003年，由于国家对平头面包车销售的限制，南京长安对平头面包车降价促销以及加大对生产线进行技术改造等原因导致亏损。2004年，南京长安将生产销售新车型“长安镭蒙”，预计其生产经营状况将持续好转，因此增资南京长安将有利于公司加快南京基地的建设，提高南京长安生产规模和竞争能力，形成公司新的经济增长点，为顺利实现公司“3337”战略规划起积极的推动作用，对公司无不利影响。

　　备查文件：⒈公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　⒉江苏仁合资产评估有限公司资产评估报告书（苏仁评报字（2004）第009号）

　　二、关于与长安集团签订《土地使用权租赁补充协议》的关联交易事项说明

　　⒈关联交易概述

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与长安集团签订<土地使用权租赁补充协议>的议案》。长安集团持有公司57.77%的股权，是公司的控股股东，对本公司具有实质性的控制地位。根据有关规定公司与长安集团的上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决。公司与长安集团签署了相关协议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。⒉关联方介绍本次关联交易事项涉及的关联法人为长安集团，基本情况如下：⑴成立日期：1996年10月28日⑵注册资本：740,000,000元⑶注册地址：重庆市江北区建新东路260号⑷法定代表人：尹家绪⑸经济性质：国有独资公司⑹企业组织形式：集团公司⑺历史沿革：长安集团隶属于中国兵器装备集团公司，1995年由长安机器制造厂和江陵机器制造厂合并组建而成，为中国特大型“军民结合”型工业企业、机电产品出口企业、全国工业企业500强、重庆市工业企业50强。⑻主营业务：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支，弹药，普通机械，模具，工具等。⑼主要出资人情况：中国兵器装备集团公司出资100%。⑽最近一期财务状况：最近一个会计年度的净利润为3.41亿元，最近一个会计期末的净资产为16.67亿元。⒊关联交易标的基本情况公司的土地向长安集团租赁使用。按照与长安集团签署的《土地使用权租赁协议》，公司自创立以来租赁的土地面积为282,352平方米，租赁价格为10元/平方米年。近年，随着公司生产经营规模┐螅咀饬薜耐恋孛婊杆僭黾印?003年租赁面积增加至405,152平方米。为明确租赁双方的权利和义务，公司与长安集团签署了《土地使用权租赁补充协议》。⒋关联交易合同的主要内容和定价政策⑴签署协议的各方法定名称①长安汽车（集团）有限责任公司②⑵交易协议的签署本次交易的协议于2004年3月16日在重庆签署。⑶交易标的和金额本次交易标的为公司向长安集团租用的土地使用权面积由282,352平方米调整为405,152平方米，增加租赁土地面积122,800平方米,年租金为10元/平方米。⑷交易结算方式按季结算。⑸交易定价条件按市场价格定价。⑹交易生效条件以经董事会和股东会批准后开始生效。⒌进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响⑴进行关联交易的目的公司生产经营规模不断扩大，为保证正常经营，公司2003年向长安集团租赁的土地面积增加至405,152平方米。为明确租赁双方的权利和义务，公司与长安集团签署了《土地使用权租赁补充协议》，这不会损害非关联股东的利益。

　　⑵本次关联交易对公司的财务影响

　　公司向长安集团租用的土地使用权面积调整为405,152平方米，增加租赁土地面积122,800平方米，价格为每平方米人民币10元，公司每年应向长安集团增加支付租金人民币1,228,000元，合计支付租金人民币4,051,520元。

　　董事会认为本次关联交易变动金额较小，对公司的每股收益影响较小。

　　⒍独立董事意见

　　公司独立董事认为公司以上关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

　　⒎备查文件目录

　　⑴第三届董事会第七次会议决议；

　　⑵公司与长安集团签订的《土地使用权租赁补充协议》

　　⑶独立董事意见函

　　董事会

　　2004年4月7日