神火股份(000933)关联交易之独立财务顾问报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　董事会于2004年3月6日召开的第二届十八次会议逐项审议了公司与河南神火铝电有限责任公司签订的煤炭购销合同、公司与河南神火集团永新物业有限公司修订的综合服务协议，同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议表决，并于2004年3月9日在《中国证券 报》、《证券时报》和深交所巨潮网就交易的详细情况刊登了关联交易公告。根据中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司聘任亚太（集团）会计师事务所对上述关联交易出具了独立财务顾问报告，现予公告。

　　附件：亚太（集团）会计师事务所有限公司《关于关联交易之独立财务顾问报告》

　　说明：上述关联交易尚需获得公司于2004年4月16日召开的年度股东大会审议批准后生效。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月6日

　　关于

　　关联交易之独立财务顾问报告

　　亚会咨字（2004）23号

　　一、释义

　　除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

　　神火股份：指

　　神火铝电：指河南神火铝电有限责任公司

　　神火集团：指河南神火集团有限公司

　　永新物业：指河南神火集团永新物业有限公司

　　葛店煤矿：指葛店煤矿

　　本次关联交易：指以市场价格向河南神火铝电有限责任公司销售原煤40万吨和以实际成本价格由河南神火集团永新物业有限公司向神火股份提供综合服务预计总金额1,240.38万元的关联交易行为

　　深交所：指深圳证券交易所

　　本财务顾问：指亚太（集团）会计师事务所有限公司咨询部

　　本报告：指亚太（集团）会计师事务所有限公司咨询部关于关联交易之独立财务顾问报告

　　元：指人民币元

　　二、绪言

　　以市场价格向河南神火铝电有限责任公司销售原煤40万吨，双方签订了煤炭购销合同；经河南神火集团有限公司授权，河南神火集团永新物业有限公司以实际投入成本向神火股份提供综合服务预计总金额1,240.38万元，双方签订了综合服务协议书；上述两项构成了关联交易。

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司咨询部接受神火股份的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易的条款及定价原则，从财务角度看是否公平合理做出独立、客观、公正的评价，并发表独立财务顾问意见，以供神火股份全体股东及有关方面参考。

　　本独立财务顾问报告是根据以下文件、资料制作而成：

　　（一）《中华人民共和国公司法》；

　　（二）《中华人民共和国证券法》；

　　（三）神火股份与神火铝电签订的煤炭购销合同；

　　（四）神火股份与神火集团永新物业签署的综合服务协议书；

　　（五）神火股份及关联交易各方以口头或书面形式提供的资料和信息；

　　（六）其他相关资料,包括相关研究报告及公开信息。

　　同时,本独立财务顾问声明：

　　（一）本报告所依据的资料除《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关研究报告及公开信息外均由神火股份及关联交易各方提供，我们假设所得到的资料截至今日是真实、准确、完整的，提供方对资料的合法性、真实性、准确性、完整性负责，并承诺所提供资料无重大遗漏和虚假陈述。

　　（二）本独立财务顾问与本次交易各方无任何利益关系，未参与本次交易的磋商与谈判，仅就本次交易基本情况及其从财务角度而言是否公平、合理并符合全体股东之利益发表意见。

　　（三）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；同时，本独立财务顾问没有任何义务对影响本独立财务顾问意见的各个因素在未来有可能产生的变化通知投资者。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对神火股份的任何投资建议。投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问特别提醒神火股份全体股东和投资者认真阅读股份公司董事会关于本次交易的公告、神火股份公司独立董事对关联交易发表的书面意见及其他相关文件资料。

　　（六）本报告仅限于本次关联交易所用，未经本独立财务顾问机构书面同意，不得用于其他任何之目的。

　　三、关联交易各方的基本情况及相互关系

　　（一）关联交易各方基本情况

　　1．

　　注册地址：河南省永城市新城区光明路

　　注册资本：25,000万元人民币

　　法定代表人：李孟臻

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：煤炭生产、销售、洗选加工（凭证）；发电（按国家有关规定）；铁路专用线营运（按国家有关规定）；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除外）；经营本公司自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　成立日期：1998年8月31日

　　是经河南省人民政府豫股批字（1998）第28号文批准，由河南神火集团有限公司和永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司五家股东共同发起设立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会1999年7月5日证监发行字（1999）78号文核准，该公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股。1999年8月31日在深圳证券交易所挂牌交易，公司的股票简称为“神火股份”，股票代码为“000933”。2002年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]46号文批准，公司顺利完成了10∶3配股工作，使公司总股本由22,868万股增加到25,000万股。神火股份2003年度业经审计的总资产155,204.20万元，负债总额39,039.33万元，净利润16,289.60万元。

　　2．河南神火集团有限公司

　　注册地址：河南省永城市新城区光明路

　　注册资本：112,575万元人民币

　　法定代表人：李志经

　　企业类型：有限责任

　　经营范围：煤炭、发供电、电解铝、纺织、医药、建材、进出口业务等

　　成立日期：1994年9月

　　神火集团是国家520家重点企业之一。神火集团自组建以来，企业规模、综合实力和.经济效益持续快速增长，2003年度经审计的总资产447,141.72万元，负债227,847.59万元，净利润10,391.42万元。

　　3．河南神火铝电有限责任公司

　　注册地址：永城市中山西街86号

　　注册资本：2,300万元人民币

　　法定代表人：李 崇

　　企业类型：有限责任

　　经营范围：电解铝、铝型材及延伸产品、炭素、发供电等

　　成立日期：2000年6月9日

　　河南神火铝电有限责任公司前身为具有近30年的电解铝生产加工历史的永城市铝厂，2000年3月神火集团兼并了永城市铝厂，并在2000年6月将其改制成为由神火集团控股、主要经营管理者参股的河南神火铝电有限责任公司。神火铝电2003年12月31日经审计的总资产154,644.87万元，负债总额116,154.24万元，净利润9,936.16万元。

　　4．河南神火集团永新物业有限公司

　　根据国家关于国有企业改制实行主辅分离、生产经营与后勤分别管理的原则,神火集团成立了河南神火集团永新物业有限公司，为集团和各个子公司提供后勤服务，进行专业化管理。河南神火集团永新物业有限公司是不以盈利为目的的后勤物业服务单位，神火集团已书面授权其签署修订后的综合服务协议书。

　　（二）关联交易各方之间的关系

　　神火股份、神火铝电均为神火集团的子公司；神火集团是神火股份控股股东，截止2003年12月31日，神火集团持有神火股份法人股76,047,900股，占其总股本的30.42％；神火集团持有神火铝电法人股10,950,000股，占其总股本的47.61％。

　　四、本次关联交易遵守的基本原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　（二）遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

　　（三）遵守平等协商、等价有偿的原则；

　　（四）有利于神火股份的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。

　　五、本次关联交易基本情况

　　（一）神火股份与神火铝电签订煤炭购销合同形成的关联交易

　　1．本次关联交易的动因

　　根据神火股份2004年度经营计划，按照诚实、信用、互惠互利、公平公正的原则，神火股份（出卖人）与神火铝电（买受人）于2004年3月6日在河南省永城市签订了2004年度的煤炭购销合同，合同有效期一年。

　　2．本次关联交易的标的

　　根据神火股份与神火铝电于2004年3月6日签订的煤炭购销合同，神火股份向神火铝电销售原煤40万吨。

　　3．本次关联交易的定价政策和结算方式

　　定价政策：本次交易执行市场价格，随行就市；

　　结算方式：先付款，后发货；运杂费由买受人承担。

　　4．本次关联交易的其他主要内容

　　交货方式：神火股份葛店煤矿车板交货，运输原则上由买受人自行解决；

　　质量和数量验收标准及方法：以出卖人计量和化验结果为依据，如有异议，按国家认可的第三方结果为准；

　　违约责任：按《合同法》及有关国家规定执行。

　　（二）神火股份与神火集团永新物业公司签订综合服务协议书形成的关联交易

　　1．本次关联交易的动因

　　根据神火股份2004年度经营计划，按照诚实、信用、互惠互利、公平公正的原则，神火股份于2004年3月6日与神火集团永新物业有限公司在河南省永城市签订了综合服务协议书，合同有效期一年，年终如无较大争议自然顺延。

　　2．本次关联交易的标的

　　交易标的：合同约定，神火集团永新物业为神火股份提供综合服务，交易价格执行神火集团投入成本，年度交易总金额为1,240.38万元。

　　合同约定，神火集团永新物业为公司提供综合服务，具体包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫、员工食堂管理、澡堂管理、职工旅馆化管理、洗涤服务和设备及建筑物管理等。

　　3．本次关联交易的定价政策和结算方式

　　定价政策：根据神火集团的投入成本由双方协商确定；

　　结算方式：经月度考核后以银行转帐方式划转。

　　六、独立财务顾问意见

　　（一）主要假设

　　本报告建立在以下主要假设基础之上：

　　1．本次关联交易行为能够得到股东大会决议通过，并按照有关当事人签署的相关合同如期、如实完成；

　　2．本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

　　3．本次交易行为有关当事人所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

　　4．国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　5．相关的产业政策及市场环境无重大及不可预见变化；

　　6．无其他人力不可抗因素造成的重大不利影响。

　　（二）对本次关联交易的评价

　　1．合法性

　　（1）本次关联交易已经神火股份第二届董事会第十八次会议审议通过。

　　（2）神火股份就本次关联交易在法定报刊上刊登了《董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》。

　　2．公允性

　　（1）本次关联交易的价格经交易有关方协商一致，整个交易建立在公平、自愿的基础之上。

　　（2）独立董事就本次关联交易出具的意见。

　　就神火股份与神火铝电签订煤炭购销合同形成的关联交易，独立董事的意见是：“本人查阅了交易合同，了解了有关情况，本公司全年向该公司提供原煤40万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运费及运杂费由该公司负担。本人认为交易互惠互利、平等自愿，程序合法，有利于公司扩大市场占有率，保证产销平衡；价格确定公允，先付款后发货，交易风险小，无损害本公司利益或中小股东利益的现象。”

　　就神火股份与神火集团永新物业公司签订综合服务协议书形成的关联交易，独立董事的意见是：“由于公司近年来经营规模不断扩大，新建了铸造型焦厂、型煤厂、葛店矿选煤厂等项目和多个员工住宅小区，以及本公司员工人数和综合服务内容增加，再加上物价特别是各种原材料价格上涨，导致综合服务费用大幅度增加。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，双方同意对原综合服务合同进行修订，将年度有偿服务费用总额增加到1240.38万元。本人认为，公司与神火集团有限公司达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，能够为公司和员工提供良好的生产经营、工作生活环境，有利于公司突出主营业务，集中精力专注于生产经营；交易价格制定平等自愿，比较公允，没发现有损害公司和其它股东的利益的现象。”

　　（3）本次关联交易尚需经神火股份年度股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东对关联交易进行表决。因此，本独立财务顾问认为本次关联交易不构成对非关联股东利益的侵害。

　　3．总体评价

　　（1）本次交易保证了神火股份生产、办公条件的稳定，有利于其正常的经营管理活动的开展。

　　（2）本次交易对神火股份的财务状况和持续经营能力没有不利影响。

　　（3）本次交易价格公平合理。在交易定价中，已参考了当地市场价格水平。因此，本次交易考虑并维护了广大股东的权益，未发现存在明显不公正现象和有损害中小股东利益的情况，体现了公开、公平、公正的原则。

　　（4）基于本次交易各方提供的资料、交易定价中考虑的各因素、以及相关法律法规的规定，本独立财务顾问认为本次关联交易是公允的。

　　（5）本次交易是在各方自愿、协商一致的基础上进行，本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

　　七、提请本报告使用人注意事项

　　（一）本次关联交易尚需神火股份2003年度股东大会审议通过，关联方神火集团应对本议案回避表决。

　　（二）本次交易中的定价一般性地对照了当地市场价格，这些统计数据可能具有不唯一性，投资者应予以重视。

　　（三）股票市场瞬息万变，股票价格不仅取决于公司经营业绩，同时还受到国内外政治形势、经济形势和投资者心理状态以及市场自身因素等诸多方面影响，投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　八、备查文件

　　（一）神火股份与神火铝电签订的煤炭购销合同；

　　（二）神火股份与神火集团永新物业有限公司签订的综合服务协议书；

　　（三）神火股份董事会关于本次关联交易的决议；

　　（四）神火股份独立董事关于本次关联交易的意见；

　　（五）神火股份董事会关于本次关联交易的公告。

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司

　　二〇〇四年四月五日