宇通客车(600066)收购资产公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易标的名称：湖南常德欣运集团股份有限公司(下称欣运公司)70.3%的股权

　　交易金额：人民币3000万元

　　此次收购行为不属于关联交易

　　客运业属客车业的下游行业，本次收购完成后，将对巩固上市公司持续经营能力起到促进作用

　　一、交易概述

　　1、收购资产的基本情况

　　转让方：陈欣

　　受让方：郑州宇通客车股份有限公司(以下简称我公司、公司、上市公司)

　　交易标的：欣运公司3000万股即总股份中70.3%的股权

　　交易事项：根据四届九次董事会关于投资客运运输业的决议，公司于2004年3月30日与自然人陈欣就湖南常德欣运集团股份有限公司(以下简称欣运公司)股权签订了《股权转让协议书》，约定我公司以3000万元的价格受让陈欣持有的欣运公司3000万股即总股份中70.3%的股权。此次股权转让后，我公司持有欣运公司70.3%的股权，系第一大股东。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2、四届九次董事会与会董事一致审议通过了关于投资客运运输业的议案；欣运公司系一家民营股份有限公司，此次股权转让无需政府有关部门批准，无需征得债权人同意，也无需征得其他第三方同意。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、交易对方的基本情况：陈欣，男，1956年2月12日出生，住址为湖南省常德市三岔路人民西路，系欣运公司的法定代表人，持有欣运公司3865万股的股份，占其总股本的90.6%。

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股股东无产权、资产、人员关系，与前十名股东中的流通股股东有无产权、资产、人员关系不详。

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股股东无业务往来，与前十名股东中的流通股股东有无业务往来不详；交易对方所控股的欣运公司与上市公司2003年有客车购销的业务往来。

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股股东无债权债务，与前十名股东中的流通股东有无债权债务不详；交易对方所控股的欣运公司与上市公司2003年末亦无债权债务。

　　3、交易对方最近五年之内无受过行政、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、收购资产的名称：欣运公司3000万股计70.3%的股权。

　　2、收购资产的类别：股权

　　3、收购资产的权属：该股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的设定，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议

　　4、收购资产公司所在地：湖南常德

　　5、出让方获得该项资产的时间、方式和运营情况：陈欣于2003年12月根据湖南省经济贸易委员会和常德市人民政府文件湘经贸企【2003】579号文件、以股权转让的方式获得了该项资产，欣运公司目前拥有430条客运班线及958辆营运客车，目前营运正常。

　　6、欣运公司情况：欣运公司是一家具有客运二级资质的股份公司，其注册资本为人民币4265万元；经营范围为客货汽车运输，货运联运、托运，汽车维修等；注册地址为常德市人民西路381号；设立时间为1998年7月28日；法定代表人为陈欣；主要股东为陈欣持股90.6%，其他四位自然人持股共计9.4%。

　　本次收购完成后，欣运公司注册资本拟增至10000元人民币(正在审批过程中)，增资完成后，我公司持股比例降为30%，持股数依然为3000万股。

　　欣运公司2003年度财务报告已经常德正大有限责任会计师事务所审计，截至2003年12月31日，欣运公司总资产30049.48万元，总负债18144.58万元，应收款项总额533.07万元，净资产11904.91万元，主营业务收入9533.02万元，主营业务利润3818.88万元，净利润538.46万元，营业外收入197.12万元。

　　7、交易标的未经过评估。交易标的公司2003年财务报告已经常德正大有限责任会计师事务所审计，出具有标准无保留意见的审计报告，该所不具有从事证券业务资格。

　　8、本次收购不涉及债权债务转移。

　　9、本次收购不涉及上市公司债务重组。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、股权转让协议的主要条款介绍：

　　交易金额：人民币3000万元

　　支付方式：自协议生效之日起30日内，一次性现金支付

　　本次股权转让暂时还没有过户；《股权转让协议书》无其他附加生效条件，自双方签字、盖章之日起生效；无任何形式的保留条款。

　　2、此次交易不涉及债务重组。

　　3、此次收购价格系按股份面值确定。

　　4、本次交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后预计2004年将会有约5000万元的关联交易发生；因客运公司地域性强的特点，不会与关联人产生同业竞争；收购完成后能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开；收购股权的资金系自筹；与募集资金说明书所列示项目无关。

　　本次股权收购不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、股权收购的意图：本着巩固销售市场，以提高市场占有率为主要目的。

　　2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：收购完成后将增加公司的投资收益、扩大资产规模、提高存货和资金周转速度。

　　本次收购完成后，将对巩固上市公司持续经营能力起到促进作用。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议书；

　　3、欣运公司2003年经审计的财务报表。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　二 O O四年四月二日上海证券报