京山轻机(000821)四届九次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四届九次董事会会议于2004年4月3日在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到董事11人，实到10人，独立董事谭力文先生因公出差，委托独立董事谢获宝先生代为出席并行使表决权，全体监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 ，会议由董事长孙友元先生主持，经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

　　二、审议通过了《2003年度总经理业务工作报告》

　　三、审议通过了《2003年年度报告及报告摘要》

　　四、审议通过了《调整部分高级管理人员职务的议案》

　　因工作需要，董事会同意董方祥先生辞去常务副总经理的申请，表决通过董事会提名委员会提名，李健先生为常务副总经理；汪智强先生为副总经理。

　　因工作需要，董事会同意陈昭俊先生辞去董事会秘书的申请，表决通过董事长提名董事罗贤旭先生兼任董事会秘书。

　　李健先生简历见2003年3月29日的《中国证券报》和《证券时报》；罗贤旭先生简历见2002年3月16日的《中国证券报》和《证券时报》；汪智强先生简历：汪智强先生，39岁，1987年毕业于北京轻工业学院，本科学历。先后在湖北省应城盐矿、湖北省一轻局、湖北省轻工实业开发公司从事项目引进、翻译、外贸等工作；1998年至今在工作，历任国贸部副部长、部长等职，现任国际贸易部部长。

　　三位独立董事对上述高管人员的申请，聘任人员的情况进行了详细的了解，认为本次高管人员调整程序合法，所聘人员具备任职资格。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　按照中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》精神，结合公司情况，需要对《公司章程》进行相应修改，修改内容如下。

　　一、将原第五条“公司住所：中国湖北省京山县轻机大道”修改为“公司住所：中国湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园”。

　　二、将原第一百一十二条进行修改，增加对外担保的规定：

　　公司对外提供担保时应遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%。

　　（三）公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。通过后，经理层方能提供担保。

　　（四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。对外担保超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%的须经股东大会批准。

　　（五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（六）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（七）公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

　　（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　六、审议通过了《2003年财务决算》；

　　七、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2003年共实现净利润40,228,629.84元，按《公司章程》的规定，控股子公司武汉京山轻工机械有限公司当年净利润利润全部弥补以前年度亏损，没有计提法定公积金和法定公益金，本部和其它子公司共提取法定公积金4,315,523.79元，提取法定公益金2,157,761.90元，本年度可供股东分配的利润为33,755,344.15元，加上以前年度未分配利润148,729,376.93元，本年末实际可供股东分配的利润累计为182,484,721.08元，董事会提议，本年度以总股本345,238,781股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金34,523,878.10元，尚余147,960,842.98元，结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

　　八、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为常年会计审计机构的议案》；

　　九、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2004年5月15日上午9：00在公司总部生产办公楼二楼会议室召开2003年年度股东大会，详见《关于召开2003年年度股东大会的通知》。

　　以上第1、3、5、6、7、8项决议需提交2003年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　董事会

　　二〇〇四年四月六日