证监会问意十家券商 上市公司再融资酝酿新规

　　本报记者 何晓鹤 北京报道

　　证监会制定政策的节奏显然加快。在推出保荐人制和券商发债的相关政策后，尚福林又将目光转向了上市公司，关于上市公司再融资的调研已经开始。

　　“3月29日，我们十家券商参与了证监会的座谈会，会议的主要内容就是讨论《上市 公司再融资规则之调研提纲》。”一位知情人士透露。

　　这次调研可能惠及上市公司。“与会人士都提出希望放宽再融资的条件，希望再融资的方式更加灵活”，这位人士说，“虽然证监会目前还在调研，但估计改变也将很快发生。”

　　对于今年以来已经渐趋活跃的再融资市场，这无疑是又一个催化剂。

　　五种探讨

　　记者发现，在证监会给出的调研提纲中，几乎列出了资本市场再融资规则的方方面面，对目前的规则、再融资条件应设置的财务指标、是否及如何限制融资额或发行数量等问题都有所提及。

　　“这是今年的一项重点工作，应该很快就会有一个结果”，一位知情人士向记者透露。

　　上市公司再融资从1992年开始，从配股、增发到可转债，热点一直轮换。在1993年—1997年间，上市公司再融资全部通过配股方式来实现。1998年，我国开始增发试点，近年增发家数占比从1998年的4.32%上升到了2002年的53.7%，只是2003年又下降到30.77%。而由于发行量和筹资额较小，配股方式已经渐渐被上市公司舍弃。2001年4月，中国证监会发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(以下简称“《办法》”)，上市公司又增加了一条新的再融资渠道。《办法》出台后的第二年，可转债发行井喷，前三季度发行的12只可转换债券筹资132亿元，已接近增发、配股筹资额的总和145.59亿元，位列12只转债筹资额之首的民生转债筹资达40亿元。

　　不过，即便如此，对于上市公司来说，再融资也依然不是一条融资的主要渠道。实际上，上市公司再融资过程中对投资者的“欺骗”，在市场上几乎形成普遍印象，投资者对再融资的怨声载道，监管部门不得不提高了再融资门槛，建立惩戒业绩“变脸”的机制。

　　在目前与再融资直接相关的14个规则中，除规定“增发公司近3个会计年度及预测发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%”外，还包括：具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易等。

　　“一方面是上市公司的质量差，很难符合所有的规定，另一方面是审批的时间太长，再融资对于上市公司来说也是易想不易做”，一位从事投行工作多年的人士说。

　　就这两年上市公司比较热衷的增发而言，也出现疲态。据深圳证券信息公司统计，去年已经实施增发方案的上市公司共有16家，实现净筹资102亿余元，但是这相对上市公司前两年近200亿元的增发融资额已经有所下降。虽然，市场低迷是其中一个原因，但上市公司本身的问题令投资者丧失信心也是很重要的一方面。

　　为此，证监会在《调研提纲》中列出了关于再融资政策的五种可行性的探讨。“通过立法，将上市公司分为几类，不同种类的公司，分别设定不同的发行条件、发行程序和发行方式，以便解决目前由于发行条件、程序、方式过于单一，造成某些上市公司融资无门的问题，使不同种类的上市公司能够获得不同程度的融资机会。”据一位知情人士透露，很多基金公司和证券公司的人士都对这条抱有肯定的态度。

　　此外，《调研提纲》还包括允许上市公司向特定对象发行证券，以解决现行政策难以引入战略投资者的问题，进一步扩大上市公司融资和重组渠道；允许上市公司在规定额度内，通过便捷的程序进行发行，提高融资效率；建立流通股股东独立表决机制，以便制约大股东盲目融资冲动，保护中小股东权利以及对发行承销方式进行大力创新。

　　“目前，证监会的态度还有些举棋不定，大家都在建议放宽收益率等条件，但证监会还在担心一放就散的问题”，一位知情人士告诉记者，“所以目前还只是调研”。

　　吸引投资

　　“实际上，对再融资条件的放宽是一箭双雕”，一家证券公司的投行人士分析说，“一方面可以拓宽上市公司的融资渠道，另一方面也可以为市场上的资金找到一条好的通道”。

　　他所指的资金是近来发行火爆的基金。“今年的基金发行非常好，这些钱投向哪里是值得思考的”，他说，“增发和可转债都是很好的投向”。

　　今年2月，巨田基础行业、海富通收益增长、南方现金增利等9只基金同时发行，这种高密度的发行节奏在国内史无前例。从1月起到3月中旬，新增的基金份额达到600亿份，相当于去年全年开放式基金首发总规模的88.7%。

　　但是资金太充裕也是问题。光大证券高级策略分析师施中华认为，虽然基金卖得很火，但目前中国的A股市场不一定能容得下越来越多的以价值投资为投资主线的基金资金。基金份额的扩大与市场容量较小的矛盾正在逐渐显现。

　　“再融资渠道是基金在目前情况下可以很好利用的一种方式，当然，这个渠道需要更畅通”，一位知情人士告诉记者。其实，多只基金已经在上市公司增发上尝到了一些甜头。根据深圳证券信息公司统计，截至2003年12月4日，参与上市公司增发的基金共投入资金27亿余元，获利3.5亿余元，收益率约为13%，其中稳居各大基金盈利之首的博时价值增长因韶钢松山增发获配745余万股而获利2029万余元。

　　事实上，不只基金，一些私募资金也早就盯准了增发。在行情一直低迷的2002年，一些有名的私募资金就曾在增发上获得不少的收益。当年，共有28家上市公司增发新股并上市。以增发部分上市首日的收益率计算，其全年累计收益率达到了57.58%，平均每只增发新股的申购收益率达到2.06%。相比之下，一级市场上的新股发行收益率则逊色不少，当年前5个月的新股申购收益率为2.93%，后7个月的新股配售收益率约为4.63%，69只新股全年的收益率仅为7.56%。

　　“增发是一个未被挖掘的金矿，只是大家还都没有注意到”，一位从事私募资金运作的人士告诉记者。

　　“不过，再融资的规则的确需要改变，这种改变对市场的发展应该是有好处的，希望指日可待。”一家证券公司的人士表示。