金自天正(600560)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于公司与北京中冶科技发展公司签订采购框架协议的关联交易

　　1、关联交易概述

　　北京中冶科技发展公司是德国西门子(除控制器以外的产品)的系统集成商，为满足公司业务发展的需要，公司拟与北京中冶科技发展公司签订不超过1000万元人民币的德国西门子(除控制器以外的产品)设备配套零部件采购框架协议(详见附件1)。因本公司和北京中冶科技发展公司同属本公司控股股东冶金自动化研究设计院的控股子公司，本次交易将构成关联交易。

　　公司第二届董事会第八次会议11票表决全票通过了《关于公司与北京中冶科技发展公司签订采购框架协议的议案》。

　　此项交易尚须获得公司2003年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　2、关联方介绍

　　北京中冶科技发展公司成立于1985年2月，法人代表张玉庆，注册资本277万元，主要经营范围为：工业测控系统、电子、机械、计算机的技术开发、技术服务、技术咨询。销售上述开发经鉴定合格的产品及其同类、配套产品以及汽车配件、仪器仪表、建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电。测控系统、电子计算机维修。[经营范围中未取得专项许可的项目除外]

　　2003年度，北京中冶科技发展公司实现净利润66，457.67元，截止2003年12月31日，北京中冶科技发展公司的净资产为3，344，076.49元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　在2004年度，公司计划以市场价格向北京中冶科技发展公司采购不超过1000万元人民币的西门子进口零部件。北京中冶科技发展公司应在接到公司订单后按照协议确定的原则及时与公司签订具体合同。公司也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因协议的签订而受到限制。

　　4、关联交易框架协议的主要内容和定价政策

　　框架协议明确了采购范围和金额：即不超过1000万元人民币的西门子进口零部件，定价政策采用市场价格。

　　5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　北京中冶科技发展公司是德国西门子(除控制器以外的产品)的系统集成商，有较好的进口渠道和价格优惠，公司设备配套所需的西门子进口零部件以市场价格向该公司采购可以满足公司业务发展的需要。本次关联交易本身不会造成公司损益，也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。

　　六、独立董事意见

　　公司三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与北京中冶科技发展公司签订的采购框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，按照公司实际采购数量和市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。

　　二、关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的关联交易

　　1、关联交易概述

　　冶金自动化研究设计院在机电设备制造、成套及技术服务方面有着丰富的经验和悠久的历史，为满足公司业务发展的需要，公司拟与冶金自动化研究设计院签订不超过1000万元人民币的机电设备及配套零部件采购框架协议(详见附件2)。冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东，本次交易将构成关联交易。

　　公司第二届董事会第八次会议11票表决全票通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案》。

　　此项交易尚须获得公司2003年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　2、关联方介绍

　　冶金自动化研究设计院，是直属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型科技企业，成立于1973年，法人代表周康，注册资本11602万元，主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　2003年度，冶金自动化研究设计院实现净利润8，780，032.98元，截止2003年12月31日，冶金自动化研究设计院的净资产为231，521，588.92元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　在2004年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过1000万元人民币的机电设备及配套零部件。冶金自动化研究设计院应在接到公司订单后按照协议确定的原则及时与公司签订具体合同。公司也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因协议的签订而受到限制。

　　4、关联交易框架协议的主要内容和定价政策

　　框架协议明确了采购范围和金额：即不超过1000万元人民币的机电设备及配套零部件，定价政策采用市场价格。

　　5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　冶金自动化研究设计院在机电设备制造、成套及技术服务方面有着丰富的经验和悠久的历史，公司设备配套所需的机电设备及配套零部件以市场价格向该院采购可以满足公司业务发展的需要。本次关联交易本身不会造成公司损益，也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。

　　六、独立董事意见

　　公司三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，按照公司实际采购数量和市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。

　　北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

　　2004年3月31日

　　附件1：

　　西门子进口零部件采购框架协议

　　一、 总则

　　北京金自天正智能控制股份有限公司(下称甲方)与北京中冶科技发展公司(下称乙方)本着互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。

　　二、采购范围及金额

　　在2004年度，甲方计划向乙方采购不超过1000万元人民币的西门子进口零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。

　　三、定价原则

　　采用市场价格。

　　四、其它

　　此协议不等同于采购合同，甲方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与乙方签订具体的采购合同。

　　甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司

　　法人(或授权)代表：

　　签字日期：

　　乙方：北京中冶科技发展公司

　　法人(或授权)代表：

　　签字日期：

　　附件2：

　　机电设备及配套零部件采购框架协议

　　一、 总则

　　北京金自天正智能控制股份有限公司(下称甲方)与冶金自动化研究设计院(下称乙方)本着互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。

　　二、采购范围及金额

　　在2004年度，甲方向乙方采购不超过1000万元人民币的机电设备及配套零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。

　　三、定价原则

　　采用市场价格。

　　四、其它

　　此协议不等同于采购合同，甲方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与乙方签订具体的采购合同。

　　甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司

　　法人(或授权)代表：

　　签字日期：

　　乙方：冶金自动化研究设计院

　　法人(或授权)代表：

　　签字日期：上海证券报