长源电力(000966)第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　第三届董事会第二十次会议于2004年3月30日在云南省昆明市召开。会议应到董事13人，实到10人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，通过了以下 决议：

　　一、审议通过了2003年度公司工作报告；

　　二、审议通过了2003年度董事会工作报告；

　　三、审议通过了公司2003年年度报告及摘要；

　　四、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

　　五、审议通过了2003年度利润分配预案及下一年度利润分配政策预计

　　1、利润分配预案

　　经湖北大信会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润56,862,931.17元，根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金5,686,293.12元，提取5%的法定公益金2,843,146.56元，加上2002年度未分配利润11,688,213.35元，本年度可供股东分配利润60,021,704.84元。拟以2003年期末总股本370,142,040股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），计44,417,044.80元，剩余可供分配利润15,604,660.04元结转下年度。

　　2004年度利润分配政策：预计实现可供股东分配的利润，不少于50%用于股利分配，股利分配至少进行一次，并主要采用现金派发形式。具体分配方案由董事会根据实际情况确定。

　　六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

　　同意续聘湖北大信会计师事务有限公司作为为本公司进行2004年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，年度服务费为75万元，包括审计费与咨询顾问费用。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。

　　七、审议通过了关于董事会换届选举及增补独董的议案

　　公司第三届董事会将于2004年5月三年任期届满，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，拟定新一届董事会由十五名董事组成，其中独立董事由二名增至五名。经公司股东或董事会提名，董事候选人名单如下：刘彭龄、张玉新、肖宏江、刘兴华、张明冲、刘庭功、周细春、王伯富、王维华、汪舒鸥、张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平，其中后五名为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。

　　八、审议通过了关于进一步修改公司章程的议案

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司董事会组成人员拟由十三名调增至十五名的情况，公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对公司章程进行适应性修改的议案》（以下简称原提案）所提出的修改条款进行部分完善和补充，同时增加两处修改内容。具体如下：

　　原提案对章程第一百零八条修改为：授权董事会对电力投资项目和出资总额不超过公司净资产百分之十的非电力投资项目行使出资决策权。董事会应建立严格的审查和决策程序，投资项目应当组织有关专家、专业人员评审；超过以上权限的投资项目，报股东大会批准。董事会对外提供担保的金额累计不超过公司净资产的百分之十，超过该担保金额的，报股东大会批准。

　　现进一步修改为：第一百零八条授权董事会对电力投资项目和出资总额不超过公司净资产百分之十的非电力投资项目行使出资决策权。董事会应建立严格的审查和决策程序，投资项目应当组织有关专家、专业人员评审；超过以上权限的投资项目，报股东大会批准。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对外提供担保的金额累计不超过最近一个会计年度合并会计报表公司净资产的百分之五十。

　　原提案中其他章程修改内容不变。此外，对公司章程中第一百零四条和第一百一十七条作出修改，修改后的具体内容如下：

　　第一百零四条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

　　第一百一十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过；董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　九、审议通过了关于投资建设荆门热电厂三期扩建工程的议案

　　会议同意公司控股投资建设荆门热电厂三期扩建工程。荆门热电厂三期扩建工程建设规模为2台60万千瓦超临界燃煤机组，该工程经原国家计委批准立项，并列入国家“九五”计划，工程总投资约480000万元。本公司将与中国国电集团公司（以下简称国电集团公司）、荆门市城市建设投资公司组建项目公司，项目公司资本金占总投资的20％即96000万元，三方出资比例分别为55％、35％、10％。资本金以外所需建设资金，将通过银行贷款解决。

　　十、审议通过了关于使用国电集团公司视觉识别系统的议案

　　会议同意停止使用公司现行的形象标识，在公司及其所属电厂、控股公司推广和使用国电集团公司的形象标识。

　　十一、审议通过了关于调整经营者基本年薪及本部员工工资计划的议案

　　为充分发挥绩效挂钩分配机制的激励作用，进一步强化经营者的经营责任，体现责任、风险、业绩、收益相一致的原则，充分调动公司经营者和本部员工积极性和创造性，会议同意将净资产收益率指标调增一个百分点进行考核，总经理的基本年薪调整为18万元，当净资产收益率达到6％以上时，按相应比例提取效益年薪，但最高不超过基本年薪的一倍，其他高管人员按总经理的80%确定；公司本部员工工资按平均7万元/年·人水平进行调整，当净资产收益率达到6％以上时，按一定比例提取员工效益奖。

　　十二、审议通过了召开2003年度股东大会的议案

　　会议决定于2004年5月12日在武汉市白玫瑰大酒店召开公司2003年度股东大会。

　　上述第二、四、五、六、七、八、九项决议尚须提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　董事会

　　二○○四年三月三十一日

　　附件：董事候选人简历

　　刘彭龄，男，1946年12月出生，大学本科学历，教授级高工，现任中国国电集团公司副总经理。历任一0五发电厂厂长、马头发电厂厂长、河北省电力局（公司）副局长、天津电力局（公司）副局长、电力工业部办公厅副主任、国家电力公司办公厅副主任、河北省电力公司总经理。

　　肖宏江，男，1956年12月出生，大学本科学历，高级经济师，现任湖北省电力开发公司总经理。历任湖北省电业技工学校人事科副科长、湖北省电力局干部处副科长、机关党委副书记、楚能公司副总经理、行政处副处长。

　　张玉新，男，1962年8月出生，博士研究生学历，教授级高工，现任中国国电集团公司总经理工作部主任。历任武汉水利电力学院水资源教研室讲师、福建省电力局计划部主任工程师、福建省电力局局长助理、国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任。

　　刘兴华，男，1957年7月出生，大学学历，高级经济师。现任总经理，历任湖北省电力局劳资处干部，湖北省电力局政法处副处长，副总经理。

　　张明冲，男，1951年4月出生，大学学历，高级政工师，大学学历，现任党委书记。历任武汉电力学校办公室主任，湖北省电力局宣传处处长，华中电网局政治部主任，江西九江三期发电有限责任公司党委书记。

　　刘庭功，男，1954年7月出生，大学学历，现任湖北省电力开发公司副总经理。历任湖北省计委投资处副处长、省计委基建管理处副处长、省计委科技处副处长。

　　周细春，男，1952年3月出生，高级经济师，大专学历。现任武汉银厦房地产综合发展公司副总经理。历任中国工商银行武汉市分行建设大道办事处主任，中国工商银行武汉市分行保卫处副处长。

　　王伯富，男，1964年4月出生，现任上海证大投资管理有限公司总经理助理、上海苏豪舜天投资管理公司董事总经理。历任南京化学工业集团公司项目经理，海南富岛基金研究员。

　　王维华，男，1952年9月出生，高级工程师，大学本科学历，现任湖北民源电力实业发展有限责任公司总经理。曾工作于湖北省电力中心调度所、湖北省电力公司信息中心、湖北省电力高科技发展公司。

　　汪舒鸥，男，1956年2月出生，研究员级高级工程师，大学本科学历，现任东风汽车公司审计部部长。历任东风汽车公司煤气厂副厂长、东风汽车公司热电厂厂长、东风汽车公司综合管理部部长。

　　张龙平，男，1966年2月出生，博士研究生学历，现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师、会计学院副院长。兼任中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会理事、中国注册会计师独立审计准则组资深专家。

　　温世扬，男，1964年11月出生，博士研究生学历，现任武汉大学法学院教授、博士生导师，任法学院副院长。现兼任中国法学会民法研究会理事、湖北省法学会常务理事、教育部法学学科教学指导委员会委员。

　　梁文潮，男，1956年5月出生，博士研究生学历，现任武汉大学商学院工商管理系管理学教授。历任武汉水利大学管理工程系助教、讲师、副教授、教授，武汉水利大学电力企业管理研究所所长、人文与管理学院副院长、经济管理学院副院长、中国电力企业联合会《政策研究》特聘研究员。

　　王茂坚，男，1961年出生，研究生学历，执业律师，现为今天律师事务所合伙人。历任湖北省高级人民法院办公室院长秘书，中经信湖北证券营业部、武汉市土地规划局、武汉市土地交易中心、宝安公司在汉公司的法律顾问。

　　柴德平，男，1964年出生，研究生学历，高级审计师，注册会计师，现任岳华会计师事务所有限公司高级合伙人、副总经理、湖北分公司总经理、主任会计师。历任湖北省政府发展研究中心副处长、宜都市挂职财办副主任、市委政研室副主任，三环股份有限公司副总经理、湖北评信会计师事务所所长、湖北普德会计师事务所所长。

　　独立董事意见

　　本人作为公司独立董事，出席了第三届董事会第二十次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、同意《关于董事会换届选举及增补独董的议案》

　　在仔细阅读了公司提供的相关材料，并就有关情况向公司进行了询问后，我们认为：董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅各位候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，各位候选人具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求。故同意提名刘彭龄先生、张玉新先生、肖宏江先生、刘兴华先生、张明冲先生、刘庭功先生、周细春先生、王伯富先生、王维华先生、汪舒鸥先生为第四届董事会董事候选人；同意提名梁文潮先生、王茂坚先生、柴德平先生、张龙平先生、温世扬先生为第四届董事会独立董事候选人。《关于董事会换届选举及增补独董的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、同意《关于调整经营者基本年薪及本部员工工资计划的议案》

　　我们认为：为充分发挥绩效挂钩分配机制的激励作用，进一步强化经营者的经营责任，体现责任、风险、业绩、收益相一致的原则，充分调动公司经营者和本部员工积极性和创造性，同意将净资产收益率指标调增一个百分点进行考核，总经理的基本年薪调整为18万元，当净资产收益率达到6％以上时，按相应比例提取效益年薪，但最高不超过基本年薪的一倍，其他高管人员按总经理的80%确定。

　　三、关于重大关联交易事项

　　（一）2003年年报中所涉及的关联交易

　　根据该公司所提供的信息和我们所了解的情况，我们认为2003年年报中所反映的关联交易，情况是属实的，经过了公司章程规定的审批程序，有利于该公司生产经营活动的正常进行，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情形。

　　（二）投资控股建设荆门热电厂三期扩建工程

　　该公司拟与母公司———中国国电集团公司等共同投资，由该公司控股（占55%）、母公司参股组建项目公司，建设母公司下属的荆门热电厂的三期工程。该工程建设规模为2台600MW燃煤机组，资本金总额为96000万元，已通过前期的可行性论证和前期的报批审查程序。我们认为，该投资项目具有较好的回报，有利于公司规模的扩大和业绩的增长，符合公司及全体股东利益。但公司应按公司章程的规定履行投资审批手续，并切实采取措施控制工程造价，保证机组的年利用小时，控制燃料成本，以有效防范项目风险。

　　独立董事：张龙平 温世扬

　　二○○四年三月三十一日